Woodpecker.co S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Spółki za rok 2023
Wrocław, 25.04.2024 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
Spis treści
1. Wybrane dane finansowe za rok 2023 ................................................................................... 3
2. Podsumowanie operacyjne .................................................................................................... 5
3. Działalność Woodpecker ...................................................................................................... 13
4. Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia .................................................................... 20
5. Akcje i Akcjonariat ................................................................................................................ 34
6. Ład korporacyjny .................................................................................................................. 37
7. Pozostałe informacje ............................................................................................................ 49
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
3
1.
Wybrane dane finansowe za rok 2023
tys. PLN
tys. EUR
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
Kapitał własny
11 811
9 720
2 716
2 073
Kapitał zakładowy
500
500
115
107
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
6 376
5 916
1 466
1 261
Zobowiązania długoterminowe
1 057
1 111
243
237
Zobowiązania krótkoterminowe
5 319
4 805
1 223
1 025
Aktywa razem
18 187
15 636
4 183
3 334
Aktywa trwałe
13 930
9 017
3 204
1 923
Aktywa obrotowe
4 257
6 619
979
1 411
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
2 648
4 620
609
985
Od 01.01.2023
Od 01.01.2022
Od 01.01.2023
Od 01.01.2022
Do 31.12.2023
Do 31.12.2022
Do 31.12.2023
Do 31.12.20212
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
26 543
23 206
5 861
4 950
Zysk (strata) ze sprzedaży
2 717
6 032
600
1 287
Amortyzacja
2 578
1 664
569
355
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
2 733
5 964
604
1 272
Zysk (strata) brutto
2 217
5 656
490
1 206
Zysk (strata) netto
2 090
5 229
462
1 115
EBITDA
5 311
7 628
1 173
1 627
marża EBITDA
20%
33%
20%
33%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
5 317
7 702
1 174
1 643
4 357
26.5 mln
14%
liczba klientów
przychody ze sprzedaży w PLN
wzrost przychodów r/r
2.1 mln
6.3 mln
20%
zysk NETTO w PLN
MRR w USD
marża EBITDA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
4
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-6 254
-4 486
-1 381
-957
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-1 035
-904
-229
-193
Przepływy pieniężne netto, razem
-1 972
2 312
-435
493
Liczba akcji (w szt.)
5 000 000
5 000 000
5 000 000
5 000 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
0,42
1,05
0,09
0,22
Wartość księgowa na jedną akcję
2,36
1,94
0,54
0,41
Pozycje dotyczące aktywów i pasywów na koniec okresu sprawozdawczego i analogicznego w okresie
poprzednim przeliczono według średniego kursu ogłoszonego na ostatni dzień bilansowy przez NBP.
Pozycje dotyczące rachunku wyników przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną
średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca.
Zarządzanie zasobami finansowymi
W okresie sprawozdawczym Spółka kontynuowała politykę finansowania swojej działalności z kapitału
własnego, akumulowanych zysków oraz finansowania zewnętrznego.
W efekcie tych działań Spółka utrzymuje stabilną zdolność do obsługi zobowiązań bieżących jak również
związanych z realizowanymi inwestycjami w produkty własne. Spółka na bieżąco zarządza płynnością
finansową oraz nadzoruje sytuację w zakresie należności i zobowiązań.
Przeliczenia kursu
2023
2022
Kurs EUR na dzień bilansowy
4,3480
4,6899
Średni kurs EUR w okresie
4,5284
4,6883
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
5
2.
Podsumowanie operacyjne
Podsumowanie wyników
Rok 2023 był kolejnym rokiem wzrostowym dla Spółki. Konsekwentna realizacja strategii pozwoliła
osiągnąć rekordowe przychody. Spółka utrzymała dynamikę wzrostu przychodów, jednak zysk netto
oraz marża EBITDA były niższe niż w roku ubiegłym wskutek globalnego obniżenia koniunktury, wzrostu
kosztów wynagrodzeń oraz osłabienia dolara. Liczba klientów wzrosła w porównaniu z rokiem ubiegłym,
a średnia wartość płaconej przez nich subskrypcji miesięcznej utrzymała się na podobnym poziomie.
Rok obrotowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 202 3 roku i zakończył 31 grudnia 2023 roku. W
tym okresie Woodpecker.co S.A. zanotowała 26 542 943,77 PLN przychodów ze sprzedaży netto, co
było wynikiem lepszym o 14,4% w stosunku do roku poprzedniego. Nastąpił też wzrost przychodów w
ujęciu MRR (Monthly Recurring Revenue), które wyniosły w 2023 roku 6 279 380 USD, i były wyższe o
18,5% rok do roku (5 297 500 USD w 2022).
*Przychody MRR (Monthly Recurring Revenue), bez uwzględnienia rozliczenia przychodów w czasie.
Zysk netto w 2023 r. wyniósł 2 090 tys. PLN i był o 60% niższy, niż w roku poprzednim (tj. 5 229 tys
PLN). Marża EBITDA* za 12 miesięcy 2023 r. wyniosła 20%, co oznacza spadek o ponad 12 punktów
procentowych w porównaniu z marżą uzyskaną w 2022 roku.
W kwietniu 2023 roku Spółka zanotowała rekordowy miesięczny MRR w wysokości 554 tys USD.
Średnioroczny miesięczny MRR osiągnął poziom 523 tys. USD.
*
EBITDA liczona jest bez uwzględnienia kosztów finansowych, ponieważ Spółka nie korzysta z finansowania dłużnego (nie ponosi finansowych
kosztów obsługi zadłużenia).
2,1 mln
2,6 mln
3,9 mln
5,3 mln
6,3 mln
2019 2020 2021 2022 2023
MRR USD* porównanie roczne
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
6
*Przychody MRR (Monthly Recurring Revenue), bez uwzględnienia rozliczenia przychodów w czasie.
Spółka prezentuje strukturę swoich przychodów, podzieloną na trzy główne oferowane produkty Cold
Email, Agency oraz Sales Assistant. Największy udział w przychodach ma podstawowy produkt
Woodpecker – Cold Email.
Średnioroczne ARPA w 2023 roku było na poziomie 111,8 USD i było niższe o 2% w porównaniu z
rokiem poprzednim (114 USD).
*ARPA liczona jest jako średnia na podstawie przychodu MRR, bez uwzględnienia rozliczenia przychodów w czasie
400
420
440
460
480
500
520
540
560
580
STYCZEŃ
LUTY
MARZEC
KWIECIEŃ
MAJ
CZERWI
…
LIPIEC
SIERPIEŃ
WRZESI
…
PAŹDZI
…
LISTOPAD
GRUDZI
…
MRR w tys. USD* miesięcznie 2023
61%
36%
3%
Struktura przychodów w roku 2023
Cold Email
Agency
Sales Asistant
$ 113
$ 115
$ 112
$ 110
$ 107
$ 106
$ 111
$ 116
$ 117
$ 116
$ 120
$ 118
STYCZEŃ
LUTY
MARZEC
KWIECIEŃ
MAJ
CZERWIEC
LIPIEC
SIERPIEŃ
WRZESIEŃ
PAŹDZIERNIK
LISTOPAD
GRUDZIEŃ
ARPA 2023 W USD*
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
7
Struktura geograficzna wg. rynków sprzedaży pozostaje na podobnym poziomie. Woodpecker zyskuje
popularność w większej liczbie państw, przez co zmniejsza się udział procentowy wiodącego rynku
USA, głównie na rzecz krajów Unii Europejskiej.
Struktura geograficzna przychodów Spółki
Kraj
2023
2022
Różnica
Stany Zjednoczone
39,80%
42,80%
-3,00%
Wielka Brytania
11,03%
9,58%
1,45%
Polska
10,43%
10,54%
-0,11%
Niemcy
9,71%
8,31%
1,40%
Francja
4,54%
4,49%
0,05%
Pozostałe
24,49%
24,28%
0,21%
Koszty operacyjne
Ze względu na charakterystykę branży, w jakiej działa Spółka, usługi obce stanowią znaczącą pozycję
w rachunku wyników.
(w tys. PLN)
2023
Udział %
2022
Udział %
Amortyzacja
2 578
8,5%
1 664
8,0%
Zużycie materiałów i energii
179
0,6%
259
1,2%
Usługi obce
19 734
65,0%
12 243
58,5%
Podatki i opłaty
104
0,3%
94
0,4%
Koszty świadczeń pracowniczych
7 684
25,3%
6 607
31,6%
Pozostałe koszty
70
0,2%
59
0,3%
Koszt wytworzenia na własne potrzeby
jednostki
6 523
3 752
W kosztach wytworzenia na własne potrzeby jednostki znajdują się koszty usług obcych i wynagrodzeń.
Usługi obce (z uwzględnieniem rozliczenia
kosztów w ramach prac B+R) (w tys. PLN)
2023
Udział %
2022
Udział %
Usługi zewnętrzne i podwykonawstwo
7 615,9
51,44%
4 237,8
43,75%
Technologia i infrastruktura
2 760,9
18,65%
2 201,3
22,72%
Koszty reklamy i promocji
2 697,3
18,22%
2 148,5
22,18%
Usługi doradztwa, prawne, najmu i inne
profesjonalne
1 540,6
10,40%
759,5
7,84%
Pozostałe
192,0
1,30%
339,5
3,50%
Największą pozycję zajmują w niej usługi zewnętrzne i podwykonawstwo zawierające głównie koszty
związane z usługami programistycznymi wykonywanymi przez osoby współpracujące z Woodpecker.
Najwyższą dynamikę w skali roku osiągnęły Usługi doradztwa, prawne, najmu i inne profesjonalne
zawierające jednorazowe wydatki związane z przygotowaniem Spółki do debiutu na rynku regulowanym
GPW w wysokości 418 tys. PLN.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
8
Informacje o zatrudnieniu
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka zatrudniała 45 pracowników na podstawie umów o pracę, a także
zlecała wykonywanie czynności 57 osobom współpracującym ze Spółką na podstawie umów
cywilnoprawnych (umów zlecenia, umów o dzieło oraz umów o współpracy z osobami prowadzącymi
działalność gospodarczą).
31 grudnia
2023 r.
31 grudnia
2022 r.
Spółka razem, w tym:
102
107
Umowy o pracę
45
52
na czas nieokreślony
43
50
na okres próbny
2
2
Umowy cywilnoprawne
57
55
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka nie zatrudniała pracowników na podstawie umowy na czas
określony ani pracowników tymczasowych.
System wynagrodzeń
Wysokość średniego wynagrodzenia zasadniczego pracowników Spółki wynosiła w latach
zakończonych dnia 31 grudnia 2022 r. i 2023 r., odpowiednio: 7 838,50 PLN i 10 026,91 PLN brutto
miesięcznie.
Zasady wynagradzania w Spółce określają indywidualne umowy o pracę oraz regulamin pracy oraz
regulaminy wynagradzania. W Spółce funkcjonują również regulaminy pracy zdalnej oraz zakładowego
funduszu świadczeń socjalnych.
Pracownicy Spółki objęci są świadczeniami innymi niż pieniężne, które obejmują m.in.: opiekę
medyczną oraz pakiety dostępu do obiektów sportowych.
Realizacja prognozy
W roku 2023 Spółka zrealizowała prognozę przychodową przedstawioną w Dokumencie Informacyjnym
w 99%, oczekiwania dotyczące zysku netto zostały zrealizowane na poziomie 23%.
9019
26798
2090
26543
0
5 000
10 000
15 000
20 000
25 000
30 000
ZYSK NETTO PRZYCHODY
Realizacja prognozy w tys. PLN
Proznozowane Rzeczywiste
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
9
Spółka oferuje swoje rozwiązania klientom z całego świata, dlatego posługuje się cennikiem
zawierającym ceny w USD i w tej walucie generuje swoje wszystkie przychody z umów z klientami.
Zważywszy na fakt, że Spółka dokonuje rozliczeń w walucie obcej, istnieje ryzyko wystąpienia
niekorzystnych zmian kursu walutowego, a szczególne znaczenie dla Spółki ma kształtowanie się kursu
USD/PLN.
Najistotniejszym czynnikiem zewnętrznym, który miał znaczący wpływ na wynik z działalności za rok
2023 było globalne osłabienie koniunktury, które pociągnęło za sobą osłabienie dolara względem
złotego. Miało to wpływ na ilość klientów, przychód w MRR w dolarach oraz spowolnienie ogólnego
wzrostu przychodów Spółki.
Z uwagi na charakter działalności Woodpecker, w której Spółka ponosi wysokie stałe koszty budowy i
utrzymania oprogramowania, a jednocześnie niewielkie zmienne koszty sprzedaży i utrzymania klienta,
Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu procesu optymalizacji zatrudnienia, którego główne efekty będą
osiągnięte w drugim kwartale 2024.
Zarządzanie zasobami finansowymi
W okresie sprawozdawczym Spółka kontynuowała politykę finansowania swojej działalności z kapitału
własnego, akumulowanych zysków oraz finansowania zewnętrznego.
W efekcie tych działań Spółka utrzymuje stabilną zdolność do obsługi zobowiązań bieżących, jak
również związanych z realizowanymi inwestycjami w produkty własne. Spółka na bieżąco zarządza
płynnością finansową oraz nadzoruje sytuację w zakresie należności i zobowiązań.
Na dzień 31.12.2023 roku Spółka dysponowała zasobami gotówki w wysokości 2 648 tyś zł, co oznacza
spadek o 1 972 tys. zł w stosunku do okresu porównywalnego poprzedniego roku. W dniu 6 września
2023 roku Spółka podpisała dodatkowo umowę na możliwość skorzystania z linii kredytowej w rachunku
bieżącym. Na dzień 31.12.2023 spółka nie korzystała z finansowania dłużnego.
W zakresie instrumentów finansowych nie identyfikujemy istotnego ryzyka w zakresie zmiany cen,
kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na
jakie narażona jest jednostka.
Istotne wydarzenia
I kwartał 2023
W pierwszym kwartale 2023 roku Spółka konsekwentnie kontynuowała rozwój oferowanego
oprogramowania w modelu SaaS. W celu zwiększenia efektywności pracy użytkowników aplikacji Cold
Email wprowadzone zostało wiele usprawnień. Jedną z nich była funkcjonalność Templates – czyli
możliwość tworzenia szablonów maili jak i ich ponownego użycia w kampaniach mailowych. Ułatwia to
zarządzanie treściami maili oraz tworzenie szablonów, które przynoszą lepsze rezultaty. Spółka
usprawniła również proces podłączania skrzynki mailowej służącej do wysyłania kampanii
sprzedażowej. To jeden z najważniejszych kroków jakie użytkownik musi wykonać, aby używać Cold
Email’a. Optymalizacja miała za zadanie ułatwienie oraz skrócenie czasu tego procesu. W efekcie
przełożyło się to na większą ilość poprawnie podłączonych skrzynek, co w efekcie przekłada się na
większą szansę odkrycia wartości, jaką daję aplikacja i konwersję wersji testowej na płatną. Statystyki
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
10
pokazują, że po tym działaniu zauważalny jest trend, iż z tygodnia na tydzień widać większą ilość
poprawnie podłączonych skrzynek mailowych.
W produkcie Agency został stworzony nowy, odświeżony panel do zarządzania klientami agencji,
śledzenia ich wyników, zarządzania uprawnieniami użytkowników i zapraszaniem klientów agencji do
śledzenia wyników w czasie rzeczywistym. Zastosowanie nowej technologii przyspieszyło działanie oraz
znacznie poprawiło użyteczność aplikacji. Nowy panel agencyjny został bardzo dobrze zaopiniowany
przez klientów.
Zespół Agency stworzył dedykowane filmy video dla klientów agencyjnych. Ułatwia to agencjom lead
generation odnajdywać konkretne treści dedykowane dla nich. Ilość takich materiałów w Internecie jest
relatywnie znikoma. Trafienie na video stworzone przez Woodpecker.co może być, zatem
równoznaczne z pozyskaniem nowego klienta dla Woodpecker Agency.
Aplikacja Sales Assistant została zintegrowana z wieloma produktami zewnętrznymi. Między innymi z
Aircall, który jest przeznaczony do wykonywania połączeń z poziomu komputera. Dzięki prostej
integracji użytkownik Sales Assistant uzyskał mocne usprawnienie do zadań związanych z
wykonywaniem połączeń, w wyniku, czego może wykonywać połączenia do swoich potencjalnych
klientów bez odchodzenia od komputera, nie tracąc sprzed oczu informacji o nich.
Woodpecker.co niezmiennie stawia na integracje z systemami CRM. Po integracji z Pipedrive nastąpiła
integracja z alternatywnym CRM jakim jest Zoho. Dwukierunkowa synchronizacja z Zoho umożliwiła
bieżącą synchronizację danych pomiędzy systemami i sprawia, że dane w obu systemach są
zawszeaktualne i spójne.
Usprawnieniu uległa integracja z Google Sheets, które stanowią jeden z wyróżników rynkowych
produktów i umożliwiają klientom łatwe pobieranie baz kontaktów przy wykorzystaniu natywnej integracji
z Google Sheets. Dodatkowo, Woodpecker w ciągły sposób poprawia i rozwija swoją integrację z
narzędziem Zapier, które jako agregator API umożliwia bezpośrednie budowanie synchronizacji między
produktami Woodpecker a wiodącymi narzędziami IT.
Woodpecker.co nie tylko optymalizuje proces wysyłki kampanii mailowych, ale i proces raportowania
efektów kampanii prowadzonych przez użytkowników. Dlatego w pierwszym kwartale 2023
udostępniona została nowa zakładka Reports, w której użytkownik może pobrać dane z danego
przedziału dat mające na celu zobrazować efektywność prowadzonych kampanii. Funkcjonalność ta
wspiera budowanie świadomości użytkownika w zakresie osiąganych efektów kampanii wysyłkowych,
a także wspiera niezależnych ekspertów i agencje lead generation w zakresie raportowania efektów
sprzedaży klientom.
Aplikacja Woodpecker została zintegrowana z systemem firmy OpenAI. Integracja umożliwia
wygenerowanie treści maila z wykorzystaniem sztucznej inteligencji, co ułatwia rozpoczęcie prac nad
kampanią i przyspiesza wejście do ekosystemu Woodpeckera. Z integracji tej mogą korzystać wszyscy
klienci trzech produktów: Cold Email, Sales Assistant oraz Agency.
2 kwartał 2023
W drugim kwartale 2023 roku zostały podjęte działania optymalizacyjne mające na celu zwiększenie
ruchu na stronie z wyszukiwarki Google takie jak: rozbudowa słownika pojęć związanych ze sprzedażą
i cold mailingiem oraz dodanie transkrypcji lekcji w kursie Woodpecker Academy.
Spółka podjęła decyzję o zmianie charakteru serwisu Experts. W ramach tej transformacji, planowane
jest przekształcenie serwisu w otwarty marketplace, który będzie skupiał agencje i dostawców usług.
Taka zmiana umożliwi Experts działanie jako autonomicznej części ekosystemu produktów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
11
Woodpeckera, co pozwoli na dalsze rozszerzanie oferty i tworzenie wartości dodanej dla klientów
Spółki. Agencje korzystające z Woodpeckera zyskają dzięki temu nowe możliwości prezentacji swoich
usług i pozyskiwania klientów. Wprowadzenie takich usług będzie pomocne dla firm chcących rozpocząć
swoje działania z outbound marketingiem, dostarczając im narzędzi i wsparcia niezbędnego do
osiągnięcia sukcesu w tej dziedzinie. Nowe funkcjonalności zostały uruchomione w 3 kwartale.
Spółka konsekwentnie kontynuowała rozwój produktu Agency. W kwietniu wdrożono nowy panel
użytkownika produktu Agency. Zmiana ta spotkała się z pozytywnym odbiorem wśród agencji, które
doceniły odświeżony design oraz ulepszenia w zakresie użyteczności. Otrzymane opinie od klientów
agencyjnych były bardzo pozytywne, co świadczy o wartości dodanej, jaką przyniosły te zmiany.
Spółka w obszarze wszystkich swoich produktów podjęła decyzję o zmianie metryk rozliczeniowych na
nowe, oparte o dokładne rozliczenie wykorzystania usługi. Celem tej modyfikacji było zbliżenie się do
rzeczywistych potrzeb i oczekiwań klientów oraz dostosowanie się do wymogów rynkowych. Strategia
ta ma na celu również zwiększenie możliwości długoterminowej skalowalności biznesu, co ma być
osiągnięte poprzez przenoszenie użytkowników na wyższe progi cenowe wraz z ich wzrostem,
oferowanie płatnych dodatków oraz w długim terminie budowę platformy handlowej dla zewnętrznych
dostawców jako nowy kanał przychodowy.
W obszarze tworzenia zautomatyzowanych przekazów sprzedażowych video - zespół ulepszył
technologię klonowania głosu, zwiększył możliwości generowania filmów sprzedażowych do
kilkudziesięciu tysięcy dziennie oraz zdobył pierwszych trzech płacących klientów testujących produkt
w wersji Beta.
W wyniku przeprowadzonych analiz i testów, powstał też pierwszy prototyp produktu Prospects,
potwierdzając wstępnie słuszność założeń technicznych i biznesowych.
3 kwartał 2023
W trzecim kwartale 2023 roku, Spółka wydała nową, oczekiwaną przez klientów funkcjonalność o
nazwie „Inbox Rotation”. Pozwala ona na „inteligentną” i efektywną wysyłkę kampanii e-mailowych z
wykorzystaniem wielu skrzynek pocztowych jednocześnie. Rozwiązanie korzysta z autorskiego,
innowacyjnego algorytmu spółki do zarządzania dystrybucją e-maili. Funkcjonalność pozwala na
zwiększenie wskaźników dostarczalności oraz reakcji na wiadomości, co pozytywnie wpływa na
realizację celów biznesowych klientów. Dzięki wprowadzeniu „Inbox Rotation”, Spółka uruchomiła
kolejne kluczowe rozwiązanie w aplikacji, oferując klientom zaawansowane i efektywne rozwiązania
optymalizujące kampanie e-mailowe oraz zwiększające ochronę reputacji domenowej i mailowej
klientów.
Spółka kontynuowała strategiczne działania ukierunkowane na rozwój produktu Woodpecker Agency,
m.in. wprowadzając innowacyjne rozwiązanie White Label. Pozwala ono na udostępnianiu aplikacji
klientom agencji pod własną domeną i z indywidualnym brandingiem agencji, podkreślając
profesjonalizm i spersonalizowany charakter świadczonych usług. White Label nie tylko oferuje
możliwość dostosowania wizualnego aspektu aplikacji, takiego jak logotyp, sygnet, favikon czy kolory,
ale również udostępnia klientom agencji bogaty zestaw funkcji i danych, które pomagają w głębszym
zrozumieniu prowadzonych kontaktów sprzedażowych. Szczegółowa analiza kampanii w Woodpecker
Agency została wzbogacona o nowe metryki. Oferują one informacje na temat efektywności kampanii,
pokazując ilu potencjalnych klientów trzeba było skontaktować, aby otrzymać jedną odpowiedź czy
jedno zainteresowanie.
W sierpniu produkt Agency został wzbogacony opcją dodawania slotów LinkedIn. Dzięki tej funkcji,
agencje zyskały możliwość przeprowadzania dwukanałowych kampanii, które łączą w sobie działania
prowadzone za pośrednictwem e-maili oraz poprzez platformę LinkedIn. To rozwiązanie zostało
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
12
zaimplementowane przy użyciu integracji przygotowanej przez zespół Sales Assistant we współpracy z
Dux-Soup.
Spółka udoskonaliła funkcjonalności kampanii z użyciem automatyzacji LinkedIn w ramach aplikacji
Sales Assistant. Najważniejszym rezultatem była implementacja funkcji umożliwiającej użytkownikom
odbiór i przeglądanie wiadomości przychodzących z LinkedIn bezpośrednio w interfejsie aplikacji. To
rozwiązanie pozwala na bezproblemową komunikację i zarządzanie interakcjami z sieci LinkedIn, bez
konieczności opuszczania aplikacji Sales Assistant.
W obszarze tworzenia zautomatyzowanych przekazów sprzedażowych video - zespół skupił swoje
działania na pracach wokół integracji Scale z Sales Assistant oraz Agency. W beta testach Scale wzięło
udział niemal 50 płatnych klientów. Duże globalne zainteresowanie ze strony nowych klientów
przełożyło się na wspieranie przez Scale 28 języków m.in. (chiński, turecki, koreański, szwedzki,
angielski, polski, niemiecki, francuski).
4 kwartał 2023
W listopadzie 2023 roku, Spółka wprowadziła nowy cennik w celu dostosowania swojej oferty do
oczekiwań użytkowników. Nowe metryki, takie jak liczba kontaktowanych potencjalnych klientów
(contacted prospects), liczba przechowywanych potencjalnych klientów (stored prospects) oraz liczba
aktywnych klientów dla agencji (active clients), są odpowiedzią na rosnące zapotrzebowanie rynku na
modele cenowe, które odzwierciedlają rzeczywiste wykorzystanie usług. W pierwszym i drugim kwartale
2024 roku zaplanowany został proces migracji obecnych klientów na nowy cennik.
Spółka koncentrowała swoje działania na analizie i przygotowaniu projektu mającego na celu
zwiększenie wydajności sekcji Prospects, która jest jedną z najważniejszych funkcji jej produktów, w
tym produktu Agency. Ten projekt, skupiający się na optymalizacji przetwarzania dużych wolumenów
danych, ma kluczowe znaczenie dla przyszłej efektywności oferowanych rozwiązań. Dzięki temu Spółka
będzie mogła jeszcze lepiej wspierać swoich dużych klientów, zarówno obecnych, jak i nowych.
Zespół produktowy Sales Assistant rozpoczął pracę nad integracją ważnego dodatku do wszystkich
produktów Woodpeckera – ulepszonej wersji narzędzia Warm up. Prace nad tym projektem rozpoczęły
się w grudniu, a jego wdrożenie zaplanowano na drugi kwartał 2024 roku. Inicjatywa ta nabrała
szczególnego znaczenia w świetle nowych wytycznych wprowadzanych przez Google dla wysyłania e-
maili z Gmaila, które zaczynają obowiązywać od 1 lutego. Warm up to zaawansowane narzędzie, które,
będąc podłączone do konta mailowego klienta, pozwala na „rozgrzanie” skrzynki mailowej, co znacząco
podwyższa jej rating. Rating skrzynki mailowej ma kluczowe znaczenie w zapobieganiu sytuacji, gdy
wysyłane maile trafiają do folderu spamu. Funkcjonalność Warm up poprawia współczynnik
dostarczania maili w kampaniach cold email, co przyczynia się do znaczącej poprawy efektywności
kampanii sprzedażowych. Wyższa reputacja domeny mailowej zwiększa skuteczność komunikacji
użytkowników (większa liczba wysyłanych wiadomości będzie trafiała bezpośrednio do głównych
folderów odbiorczych).
Podjęto również kroki mające na celu optymalizację najczęstszej ścieżki pozyskania użytkownika,
zaczynając od strony głównej, poprzez stronę cenową, proces tworzenia konta, aktywację użytkownika,
aż po finalny zakup. Pierwszy pakiet ulepszeń został już wdrożony, a dalsze prace będą kontynuowane
w pierwszym kwartale 2024. Długofalowym celem jest wdrożenie stałego procesu usprawnień
najważniejszych elementów optymalizacji, a tym samym poprawienie współczynnika konwersji
(Conversion Rate Optimization - CRO).
Zespół zakończył prace nad podstawowymi funkcjonalnościami usługi Prospects (w tym integrację z
systemem logowania głównej aplikacji Woodpecker), uruchomił produkcyjne środowisko aplikacji oraz
rozpoczął testy wewnętrzne, co umożliwiło przygotowanie wersji beta produktu. Równocześnie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
13
kontynuowane były działania promocyjne i pozyskiwanie zgłoszeń od potencjalnych klientów. Na koniec
roku 2023, baza zawierała dane ponad 600 użytkowników, którzy w pierwszym kwartale 2024 roku
przystąpią do programu testowego wersji beta.
Zdarzenia po dniu bilansowym
W styczniu 2024 roku w Spółce przeprowadzony został coroczny audyt oprogramowania (Cloud
Application Security Assessment) przeprowadzany przez firmę audytorską aprobowaną przez Google.
W dniu 20 lutego 2024 Mateusz Tarczyński złożył rezygnację z dalszego pełnienia przez niego funkcji
Prezesa Zarządu Spółki. Wydarzenie to miało istotny wpływ na działalność operacyjną Spółki, z uwagi
na znaczącą rolę, jaką od początku działalności Spółki pełnił Mateusz Tarczyński. Dalsze kształtowanie
strategii Spółki oraz kontynuacja rozwoju firmy zostały przejęte w całości obecnych członków Zarządu,
tj. Małgorzatę Sikorę oraz Macieja Cieślę.
W dniu 21 lutego 2024 w związku z rezygnacją Pana Macieja Pietronia, Rada Nadzorcza Spółki
powołała Pana Mateusza Tarczyńskiego w skład Rady Nadzorczej w drodze kooptacji.
Akcje spółki Woodpecker.co zadebiutowały 19 kwietnia 2024 na rynku głównym Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie (GPW) po przejściu z NewConnect.
3.
Działalność Woodpecker
Spółka jest podmiotem działającym na rynku automatyzacji zadań sprzedażowych, prowadzonych z
wykorzystaniem wielokanałowego kontaktu z klientami, oferującym swoje usługi globalnie, w modelu
SaaS (ang. Software-as-a-Service).
Ekosystem produktowy Spółki stanowi odpowiedź na rosnące wśród przedsiębiorców zapotrzebowanie
na automatyzację procesów biznesowych, w tym w obszarze pozyskiwania klientów oraz budowania
relacji z kontrahentami. Oprogramowanie Spółki umożliwia użytkownikom m.in. tworzenie
spersonalizowanych kampanii wspierających zadania sprzedażowe z wykorzystaniem wielu różnych
kanałów komunikacji, automatyzację działań następczych (follow-up), śledzenie kluczowych
wskaźników efektywności takich kampanii, płynną integrację z popularnymi systemami CRM oraz
generowanie treści wideo z pomocą sztucznej inteligencji.
Produkty oferowane przez Spółkę opierają się na autorskiej technologii stworzonej przez inżynierów
Spółki przy wykorzystaniu zaawansowanych algorytmów, które wpływają na osiąganie przez klientów
Spółki wysokiej skuteczności realizowanych kampanii. Spółka odpowiada na kluczowe trendy rynkowe
m.in. poprzez dostarczanie narzędzi, które umożliwiają wysyłanie spersonalizowanych wiadomości na
skalę masową przy jednoczesnym wykorzystaniu danych analitycznych w podejmowaniu decyzji
marketingowych i sprzedażowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
14
Oferta Spółki jest skierowana do wszystkich firm, które identyfikują potrzebę nawiązywania relacji B2B
(ang. business to business) w celu pozyskiwania nowych klientów oraz utrzymywania relacji z
istniejącymi kontrahentami. Spółka sprzedaje swoje produkty do klientów z ponad 93 krajów. Potencjał
pozyskiwania nowych klientów przez Spółkę jest w dalszym ciągu duży z uwagi na dynamiczny rozwój
rynku i rosnące zapotrzebowanie na efektywne, skalowalne i wydajne rozwiązania wspierające procesy
sprzedaży i marketin gu.
Model działalności
Spółka jest producentem oraz dostawcą oprogramowania w modelu SaaS służącego do automatyzacji
procesów pozyskiwania klientów i usprawnienia sprzedaży. Umożliwia ono użytkownikom tworzenie
spersonalizowanych kampanii z wykorzystaniem wielu różnych kanałów komunikacji, automatyzację
działań następczych, śledzenie kluczowych wskaźników i płynną integrację z popularnymi systemami
CRM.
Rozwiązania Spółki pozwalają na samodzielne planowanie oraz realizację kampanii sprzedażowych
opartych o inteligentne sekwencje składające się z wiadomości, przypomnień oraz zadań (ang. follow-
ups and manual tasks). Kampanie mogą być prowadzone z wykorzystaniem wiadomości e-mail,
wybranych aplikacji, mediów społecznościowych oraz telefonu, między innymi, poprzez przygotowanie
spersonalizowanych wiadomości oraz ustalenie i dostosowanie sekwencji ich wysyłki w założonym
odstępie czasu. Usługi te są wspierane przez zautomatyzowaną analizę klientów przez inteligentny
algorytm, który pozwala ocenić faktyczne zainteresowanie odbiorców otrzymanymi wiadomościami.
Produkty Spółki
Cold Email
Cold Email jest podstawowym produktem Spółki przeznaczonym do przygotowywania i dostosowywania
strategii sprzedażowej opierającej się na wysyłaniu bezpośrednich, spersonalizowanych wiadomości
email do klientów i partnerów biznesowych. Składa się z funkcji i narzędzi, które mają na celu usprawnić
dotarcie do klientów z dowolnych branż, a także przy pomocy sekwencji follow-up budować nowe relacje
i współprace biznesowe.
Cold Email charakteryzuje się prostym i przejrzystym interfejsem użytkownika, który pozwala na
korzystanie z narzędzi przez szerokie grono użytkowników, również tych nieposiadających wiedzy
technologicznej. Cold Email został stworzony oraz jest na bieżąco rozwijany w szczególności z myślą o
małych i średnich przedsiębiorcach, którzy potrzebują narzędzi służących do optymalizacji i
automatyzacji strategii sprzedażowych. Spółka stara się systematycznie zwiększać efektywność pracy
użytkowników Cold Email poprzez wprowadzanie nowych usprawnień i funkcjonalności. W ramach Cold
Email dostępne jest m.in. narzędzie Templates, które umożliwia tworzenie szablonów maili oraz
ponowne ich użycie w kampaniach mailowych, znacząco usprawniając cały proces prowadzenia
kampanii.
Na dzień prezentacji raportu z Cold Email korzysta niemal 3900 użytkowników oraz każdego miesiąca
przy jego wykorzystaniu inicjowanych jest około 100 tys. nowych relacji biznesowych.
Agency
Agency stanowi produkt Spółki przeznaczony dla rynku agencyjnego, czyli przedsiębiorców, którzy
prowadzą od kilku do kilkuset kampanii o różnej charakterystyce i specyfice dla wielu klientów.
Narzędzie Spółki pozwala optymalizować pracę agencji w obszarach takich jak, tworzenie treści
marketingowych, monitorowanie i zarządzanie wysyłką oraz raportow anie do klientów. Agency
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
15
zapewnia integrację z najważniejszymi narzędziami wspierającymi sprzedaż między innymi Pipedrive,
Salesforce czy Zoho (system CRM).
Aplikacja Agency umożliwia dostęp i podgląd do wielu kont jednocześnie, co pozwala agencjom na
bieżąco monitorować i reagować na wszelkie zdarzenia związane z kampanią. Dodatkowo produkt ten
charakteryzuje się dedykowanym panelem dla klientów agencji, w którym mogą śledzić wyniki kampanii
w czasie rzeczywistym.
Do głównych klientów produktu Agency Spółka zalicza agencje lead generation, jednak Spółka rozwija
współpracę również z agencjami marketingowymi oraz rekrutacyjnymi. Biorąc pod uwagę dalszy rozwój
produktu i ciągłe rozszerzanie oferty, Spółka regularnie prowadzi rozmowy z agencjami, uzyskując
istotny feedback dotyczący aplikacji, a także dbając o długofalową współpracę i bliską relację. Spółka
prowadzi również Woodpecker Academy oraz przygotowuje webinary i artykuły mając na celu
onboarding nowych klientów agencyjnych.
Śledząc rozwój sztucznej inteligencji Spółka implementuje Open AI do produktu Agency, a także
zakłada, że już wkrótce wykorzystywany przez Spółkę algorytm będzie potrafił przeanalizować
archiwalną bazę kampanii klienta, odnaleźć odpowiednie treści oraz samodzielnie wykonać prace
researchowe.
Na dzień prezentacji raportu z produktu Agency korzystało niemal 300 użytkowników.
Sales Assistant
Produkt Sales Assistant został stworzony przez Spółkę w ramach odpowiedzi na rosnące potrzeby
klientów do zastosowania narzędzi ułatwiających i usprawniających procesy sprzedaży oraz dotarcie
do klientów poprzez wiele różnych kanałów komunikacji. W działaniach sprzedażowych do
najpopularniejszych metod kontaktu oprócz emaila można zaliczyć również LinkedIn, Whatsapp,
Telegram oraz media społecznościowe takie jak Facebook i Instagram, a zintegrowanie działań w
różnych środkach komunikacji oferuje wiele nowych możliwości wpływając na zwiększenie efektywności
sprzedaży.
Produkt Sales Assistant umożliwia zintegrowanie różnych środków komunikacji (ang. multi-channeling)
w celu zwiększenia skuteczności oraz konsekwencji w działaniach sprzedażowych uzyskując w efekcie
większą liczbę odpowiedzi i feedbacków. Charakteryzuje się prostym w obsłudze interfejsem, który
oferuje różne środki komunikacji w jednym miejscu oraz łatwą i dostępną analitykę prezentującą
efektywność wysyłki z różnych kanałów komunikacji. Sales Assistant jest produktem, który zapewnia
automatyczną wysyłkę komunikatów, listę inteligentnych zadań oraz odpowiednie przypomnienia i
notyfikacje. Ponadto produkt ten daje możliwość tworzenia własnych szablonów, które następnie mogą
zostać wykorzystywane przy następnych, powtarzalnych kampaniach, a także umożliwia wykorzystanie
sztucznej inteligencji przy kreowaniu nowych treści poprzez tworzenie różnych propozycji i wersji
komunikatów. Sales Assistant został zintegrowany z wieloma produktami zewnętrznymi, między innymi
Aircall, który jest przeznaczony do wykonywania połączeń z komputera usprawniając wykonywanie
zadań związanych z wykonywaniem połączeń bez odchodzenia od komputera.
Na dzień prezentacji raportu z produktu Sales Assistant korzystało około 180 użytkowników. Produkt
Sales Assistant jest przede wszystkim przeznaczony dla średnio zaawansowanych i zaawansowanych
sprzedawców.
Subskrypcyjny model sprzedaży
Oferta produktowa Spółki dostępna jest dla klientów w modelu subskrypcyjnym. Klienci mogą
dokonywać płatności za korzystanie z produktów Spółki w subskrypcji miesięcznej, która polega na
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
16
automatycznym pobieraniu środków pieniężnych z konta klienta w miesięcznych odstępach czasu lub
subskrypcji rocznej, w której płatność za świadczone usługi jest pobierana z góry na okres jednego roku.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. z subskrypcji miesięcznej korzystało około 91,3% klientów Spółki a z
subskrypcji rocznej około 8,7% klientów Spółki.
Przed zakupem dostępu do produktów Spółki, klientom przysługuje darmowy okres próbny, a po jego
zakończeniu zainteresowani użytkownicy dokonują wyboru sposobu płatności tj. kartą kredytową lub
debetową albo za pomocą konta PayPal. Płatności za dostęp do aplikacji są dokonywane
automatycznie, w zależności od wybranego okresu rozliczeniowego, w miesięcznych lub rocznych
odstępach czasu.
Polityka marketingowa i pozyskiwanie klientów
W celu pozyskania nowych klientów Spółka stosuje zdywersyfikowaną politykę marketingową
opierającą się przede wszystkim na marketingu przychodzącym (ang.: inbound). W szczególności
Spółka realizuje go poprzez tworzenie treści marketingowych na stronie internetowej i blogu oraz
poprzez współpracę z partnerami marketingowymi, jak również wykorzystanie platformy YouTube,
mediów społecznościowych oraz poprzez e-mail marketing skierowany do osób zapisanych do
newsletter’a. Dodatkowo realizowane są również płatne kampanie w sieci Google Adwords, a także
rozwijany jest program partnerski polegający na budowaniu grupy partnerów, którzy promują produkty
Spółki za pomocą linków afiliacyjnych.
Strona internetowa i blog
Spółka aktywnie prowadzi stronę internetową oraz blog, na którym na dzień prezentacji raportu
opublikowano ponad 570 artykułów poruszających tematykę związaną ze strategią sprzedaży i
marketingu, skutecznością wiadomości sprzedażowych czy technikami tworzenia treści
marketingowych. Spółka regularnie publikuje nowe treści, zarówno w języku polski jak i angielskim,
przede wszystkim w postaci artykułów branżowych, webinariów, materiałów wideo oraz e-booków.
Materiały umieszczane na stronie internetowej są odpowiednio optymalizowane przy wykorzystaniu
SEO przekładając się na regularny wzrost liczby wyświetleń.
Współpraca z partnerami marketingowymi
Spółka współpracuje z różnymi partnerami oraz ekspertami z wielu dziedzin np. branży lead generation,
którzy poruszają zagadnienia takie jak, automatyzacja w wysyłaniu maili oraz wiadomości na LinkedIn,
budowanie skutecznej strategii sprzedaży, zwiększanie dostarczalności i odpowiedzi na wysłane maile,
czy skuteczne budowanie bazy kontaktów.
Spółka prowadzi również bibliotekę webinar’ów, w której zgromadzonych zostało szereg webinariów z
partnerami takimi jak: NOCRM, Dux-Soup, Dubb czy Nickiem Cegelski (założyciele i prowadzący
podcast 30 Minutes to President’s Club). Współpraca z partnerami pozytywnie wpływa na promocję
produktów Woodpecker oraz rozpoznawalność i świadomość marki.
Platforma YouTube
Przy wykorzystaniu platformy YouTube, Spółka regularnie od połowy 2020 roku publikuje materiały
wideo, serie poradników, tutoriali, podcastów oraz Q&A, które dotyczą różnych tematów związanych z
działalnością Woodpecker, m.in.: etapów procesu sprzedażowego, optymalizowania skuteczności
dostarczana maili i wiadomości, strategii marketingowych i sprzedażowych oraz taktyk nawiązywania
relacji biznesowych.
Media społecznościowe
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
17
Spółka przy pomocy mediów społecznościowych takich jak LinkedIn, X (wcześniej: Twitter), Facebook
oraz Instagram, prowadzi marketing i promocję materiałów wideo, artykułów, treści blogowych i
wszelkich informacji dotyczących rozwoju portfolio produktów oraz istotnych wydarzeń w działalności
Woodpecker.
Dodatkowo, na Facebooku założona została prywatna grupa „Woodpecker’s Partner Community”
zrzeszająca partnerów marketingowych Spółki.
Newsletter
Subskrypcja newsletter’a uprawnia do regularnego otrzymywania zestawu materiałów branżowych oraz
informacji dotyczących Spółki. Na dzień prezentacji raportu do newsletter ‘a Spółki zapisanych jest około
39,5 tys. subskrybentów na newsletter blogowy oraz około 121 tys. subskrybentów na newsletter
produktowy.
Reklama płatna
W celach marketingowych Spółka wykorzystuje również płatne internetowe kampanie Google AdWords.
Kampanie przygotowane są w oparciu o słowa kluczowe dotyczące marki Spółki, tematy branżowe oraz
frazy i pojęcia pozycjonujące firmy branżowe. Składają się z reklam tekstowych albo odpowiednio
przygotowanej szaty graficznej.
Program Partnerski
Spółka od 2017 roku rozwija Program Partnerski polegający na budowaniu bazy partnerów promujących
produkty Woodpecker za pomocą linków afiliacyjnych. Partnerom za każdą płatną subskrypcję
wykupioną poprzez link promujący przysługuje określona prowizja. Na dzień prezentacji raportu w bazie
aktywnych było ponad 500 partnerów.
Aplikacja oraz systemy informatyczne
Spółka wewnętrznie opracowała i rozwija oprogramowanie dostarczane klientom w postaci aplikacji
webowej. Poszczególne funkcje i usługi oferowane przez Spółkę są zintegrowane poprzez API z
zewnętrznymi rozwiązaniami takimi jak Braintree (pośrednik płatności oferujący rozwiązania płatnicze
na stronach internetowych i w aplikacjach umożliwiający Spółce sprawne zarządzanie procesem
płatności), Gmail API (aplikacja oferująca możliwość integracji aplikacji zewnętrznych i usług z Gmail)
czy PipeDrive (narzędzie do sprzedaży, centralizujące dane, automatyzujące proces sprzedaży i
umożliwiające sprawne zarządzanie potencjalną bazą klientów).
Spółka współpracuje z OVH w zakresie prowadzenia i rozwoju infrastruktury serwerowej oraz
infrastruktury chmurowej i dysponuje dwoma niezależnymi centrami przetwarzania danych
zapewniającymi rozwiązania o wysokiej dostępności, które umożliwiają automatyczne skalowanie
aplikacji, równoważenie obciążenia oraz ciągły tryb replikacji i możliwość półautomatycznego
przełączania.
Woodpecker posiada własny zespół wysokiej klasy specjalistów IT, w skład, którego wchodzą m.in.
programiści back-end, programiści front-end, architekci rozwiązań oraz specjaliści DevOps. Specjaliści
podzieleni są na interdyscyplinarne zespoły projektujące i wdrażające rozwiązania w ramach rozwoju
i utrzymania produktów Spółki.
Woodpecker korzysta z własnego sprzętu komputerowego pracującego w wirtualnej sieci prywatnej
(VPN), personalnego nadawania uprawnień LDAP oraz z regularnie aktualizowanego licencjonowanego
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
18
oprogramowania antywirusowego. Dostęp do systemów produkcyjnych jest ograniczony oraz na
bieżąco monitorowany w celu ochrony danych.
Struktura organizacyjna Spółki
Struktura organizacyjna Woodpecker podzielona jest na działy: administracyjny, finansowy, sprzedaży,
obsługi klienta oraz marketingu. W Spółce wydzielony został również główny zespół specjalistów IT oraz
centralny zespół architektów, który odpowiada za standaryzację, ujednolicanie architektury produktowej
oraz dostosowywanie nowych produktów do obecnej architektury.
Dział odpowiedzialny za rozwój produktów jest najliczniejszy, ponieważ w jego skład wchodzi 55 osób,
w tym:
• Chief Engineering Officer, który odpowiada między innymi za nadzorowanie, kierowanie i
koordynowanie wszystkich prac inżynieryjnych w organizacji, wyznaczanie celów
strategicznych w obszarach inżynierii oprogramowania oraz zapewnianie pomyślnej i
efektywnej realizacji projektów inżynieryjnych wspierających rozwój firmy i postęp
technologiczny,
• dwuosobowy zespół głównych inżynierów,
• 27-osobowy zespół Back-End (obsługujący niewidoczne dla klienta oprogramowanie na
serwerze, które jest niezbędne do funkcjonowania aplikacji),
• 4 Testerów,
• 7-osobowy zespół Front-End (odpowiedzialny za pobieranie danych od użytkownika),
• 8-osobowy zespół odpowiedzialny za wygląd aplikacji,
• 2-osobowy zespół DevOps zajmujący się konfiguracją narzędzi i infrastruktury do ciągłego
wytwarzania, testowania i wdrażania oprogramowania oraz automatyzację procesów
developerskich i operacyjnych, a także zarządzanie złożonymi systemami aplikacji,
• 4-osobowy zespół Product Management
• 2-osobowy zespół Business Intelligence
Dział Administracji i Finansów zatrudnia 14 osób (w tym osoby przebywające na urlopach
macierzyńskich) i zajmuje się rozliczeniami, kadrami, księgowością, HR oraz szeroko pojętym
zarządzaniem procesami formalnymi Spółki. CFO (ang. Chief Financial Officer) sprawuje nadzór nad
finansowymi aspektami prowadzonej działalności, główna księgowa jest odpowiedzialna za
prowadzenie ksiąg Spółki, specjalista finansowy wspiera CFO oraz główną księgową w bieżących
sprawach, natomiast dwóch specjalistów ds. kadr i płac zajmuje się rozliczaniem spraw pracowniczych,
jeden specjalista zajmuje się HR i jeden obszarem legal. Ponadto Spółka współpracuje z osobą
odpowiedzialną za sferę relacji inwestorskich. Do zakresu obowiązków zespołu administracji należą
m.in. zarządzanie zakupami, obsługa kont pracowników w wykorzystywanych w spółce programach
informatycznych oraz rozliczanie wszelkich projektów administracyjnych.
Dział Sprzedaży to 6 – osobowy zespół odpowiadający za budowanie i utrzymywanie relacji z klientami.
W ramach swojej struktury organizacyjnej Spółka wyodrębnia również dział Obsługi Klienta, składający
się z 9 osób. Dział ten ze względów logistycznych podzielony jest wewnętrznie na zespoły na Customer
Support i Customer Success.
Dział Customer Support odpowiada za bezpośrednią obsługę klienta oraz wsparcie w
rozwiązywaniu problemów związanych z używaniem produktów Spółki. W skład działu
Customer Support wchodzą osoby specjalizujące się w przygotowywaniu treści o charakterze
edukacyjnym jak i specjaliści techniczni zaznajomieni ze specyfiką rozwiązań oferowanych
przez Spółkę, w szczególności warunkami technicznymi ich funkcjonowania. Osoby wchodzące
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
19
w skład zespołu Customer Support mają szeroką wiedzę w zakresie funkcjonowania produktów,
a także ich integracji ze sobą i zewnętrznymi systemami.
Dział Customer Success jest odpowiedzialny za doradztwo w zakresie adaptacji produktów
Spółki oraz pomocy w podniesieniu skuteczności ich wykorzystania. Dział ten posiada
kompetencje w zakresie wiedzy domenowej jak i analizy indywidualnych potrzeb klientów w celu
zapewnienia szybkiej i uwzględniającej indywidualne potrzeby obsługi. Dział Customer Success
posiada szerokie doświadczenie w analizie biznesowej profilu klienta, ocenie jakości
wysyłanych treści oraz optymalizacji skuteczności wysyłanych kampanii mailowych.
14-osobowy dział Marketingu jest odpowiedzialny za rozwój strategii Spółki oraz promocję produktów
oferowanych przez Spółkę, w szczególności, za: tworzenie treści tekstowych oraz ich dystrybucję,
prowadzenie aktywności w mediach społecznościowych, tworzenie oraz promocję treści wideo,
wykorzystanie reklam płatnych oraz reklam AdWords a także dba o rozwój partnerstw biznesowych.
Dodatkowo dział optymalizuje istniejące treści w kierunku SEO (ang. Search Engine Optimization –
optymalizacja wyszukiwań) oraz rozwija strony internetowe promujące produkty Woodpecker. W skład
działu Marketingu wchodzą osoby posiadające zróżnicowane kompetencje, w szczególności
kompetencje copywriterskie, programistyczne, graficzne oraz zarządzania projektami.
Istotne umowy
Mając na uwagę przyjęty model biznesowy, w ocenie Zarządu żadna indywidualnie wskazana umowa,
której stroną jest Spółka nie kwalifikuje się, jako istotna umowa, a Spółka nie jest uzależniona od
żadnych umów handlowych ani finansowych.
Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności oraz dostarczanie oprogramowania w modelu SaaS
Spółka udostępnia swoje oprogramowanie klientom z wykorzystaniem chmury publicznej, na której
przechowywane są jej zasoby. Dostęp do produktów Spółki następuje przy wykorzystaniu przeglądarki
internetowej poprzez aplikację webową. Klienci wybierając jeden lub więcej produktów z oferty Spółki
wyrażają zgodę na Warunki Świadczenia Usług oraz zawierają ze Spółką umowę subskrypcyjną.
Otoczenie regulacyjne
Działalność Spółki związana z siecią Internet, podlega przede wszystkim regulacjom prawa unijnego i
prawa polskiego oraz, w pewnym zakresie, z uwagi na globalny zakres działalności Spółki prawom
innych jurysdykcji, w szczególności z zakresu prawa własności intelektualnej oraz przepisów
dotyczących ochrony danych osobowych. Spółka nie identyfikuje jakichkolwiek elementów otoczenia
regulacyjnego w branży, w której prowadzi działalność, w tym również polityki rządowej, gospodarczej,
fiskalnej czy monetarnej, które miały lub które mogły mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na
jej działalność.
Uzależnienie
W ocenie Spółki w zakresie prowadzenia podstawowej działalności Spółka nie jest uzależniona od
patentów, licencji lub umów, albo od nowych procesów produkcyjnych, w stopniu istotnym z punktu
widzenia prowadzonej działalności lub rentowności, z zastrzeżeniem rozwiązań, które zostały wskazane
w niniejszym punkcie poniżej.
W ramach prowadzonej działalności Spółka wykorzystuje infrastrukturę serwerową i sieciową
oferowaną przez certyfikowanego zewnętrznego dostawcę usług chmurowych OVH. Usługa ta może
być realizowana przez każdego innego dostawcę. Biorąc pod uwagę specyfikę branży IT, Spółka nie
jest uzależniona od współpracy z OVH w stopniu wyższym niż inne podmioty działające w tej samej
branży i korzystające z infrastruktury technicznej oraz usług chmurowych zewnętrznych dostawców. Za
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
20
udostępnianą infrastrukturę serwerową oraz infrastrukturę chmurową przez OVH Woodpecker ponosi
zmienną opłatę miesięczną w wysokości uzależnionej m.in. od liczby adresów IP udostępnianych przez
OVH. Wysokość opłaty ponoszonej na rzecz OVH wynosi ok. 60 tys. PLN netto miesięcznie.
Z uwagi na fakt, że Google jest najczęściej wybieranym dostawcą poczty wśród klientów Woodpecker,
dostęp do infrastruktury Google jako dostawcy usług poczty elektronicznej – Gmail, który jest możliwy
poprzez odpowiedni API udostępniony przez firmę Google, ma szczególnie istotne znaczenie z
perspektywy funkcjonowania oprogramowania Spółki oraz jego użyteczności dla użytkowników. Co
więcej, dostęp do części zasobów Google API jest ograniczony i dostępny jedynie dla podmiotów, które
spełniają określone normy bezpieczeństwa i otrzymają stosowną akredytację Google. W tym celu
Spółka przechodzi coroczny audyt bezpieczeństwa swojego oprogramowania (Cloud Application
Security Assessment) przeprowadzany przez firmę audytorską aprobowaną przez Google. Mając na
względzie, że korzystanie z zasobów Gmail ma istotne znaczenie dla wielu klientów Spółki, atrakcyjność
oprogramowania, a w konsekwencji przychody Spółki są, w istotnym zakresie, uzależnione od
utrzymania przez Spółkę dostępu do infrastruktury Google jako dostawcy usług poczty elektronicznej –
Gmail.
Prace badawczo-rozwojowe
Zdolność do przyciągania nowych klientów oraz retencji aktualnych zależy w istotnym stopniu od
zdolności do nieustannego polepszania stosowanych rozwiązań, tak aby poprawiać jakość użytkowania
dla klientów. Spółka nie wyodrębnia w ramach swojej struktury oddzielnego zespołu dedykowanego
badaniom i rozwojowi. Prace rozwojowe są prowadzone w ramach normalnego toku prac zespołów
dedykowanych poszczególnym produktom z portfolio Spółki. Każdy zespół dedykowany poszczególnym
produktom Spółki prowadzi własny i niezależny monitoring rynku oraz konkurencji, obserwując wszelkie
nowości i innowacyjne rozwiązania, którą mogą zostać zaimplementowane do obecnej oferty
produktowej Spółki. Co więcej, wszelkie koszty i wydatki ponoszone w związku z prowadzonymi pracami
rozwojowymi są ponoszone oddzielnie przez każdy zespół produktowy Spółki.
Celem prac rozwojowych jest zwiększenie zasobów wiedzy Spółki oraz wykorzystanie tej wiedzy do
tworzenia nowych zastosowań, to jest autorskich rozwiązań zaimplementowanych w oprogramowaniu
należącym do Spółki. Czynności realizowane przez Spółkę są prowadzone w sposób systematyczny.
Działania Woodpecker w zakresie rozwoju obejmują między innymi tworzenie nowych funkcjonalności,
rozbudowę funkcjonalności oraz modułów istniejących produktów; rozwój nowych produktów oraz
integrację z innymi systemami.
Nakłady na prace rozwojowe wyniosły 6.571 tys. PLN w 2023 r. oraz 3.869 tys. PLN w 2022 r.
Spółka nie prowadzi działań kwalifikowanych jako prace badawcze, a co za tym idzie nie ponosi
nakładów z tym związanych.
4.
Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia
Strategia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
21
Nadrzędnym celem strategicznym Spółki jest dostarczanie jej klientom rozwiązań wspierających
efektywne budowanie relacji biznesowych oraz ich automatyzacja. W szczególności, strategia
Woodpecker zakłada umacnianie swojej pozycji na rynku automatyzacji zadań sprzedażowych,
prowadzonych z wykorzystaniem wielokanałowego kontaktu z klientami (ang. omnichannel, tj. z
wykorzystaniem alternatywnych kanałów komunikacji). Koncepcja rozwoju Spółki opiera się na ciągłej
innowacji w celu rozszerzania i doskonalenia portfolio produktów Spółki oferowanych w modelu SaaS
(ang. Software as a Service), a głównym celem działalności Woodpecker jest dotarcie do jak najszerszej
grupy przedsiębiorców, potrzebujących wsparcia w zakresie poprawy efektywności działań
sprzedażowych.
Misją Woodpecker jest dostarczanie narzędzi pozwalających młodym, dynamicznym, podążającym za
trendami przedsiębiorcom na budowanie swojej niezależności w oparciu o skuteczność pozyskiwania
odbiorców dla swoich usług oraz produktów. Oprogramowanie Spółki zapewnia daleko idące możliwości
personalizacji kampanii, co przekłada się na budowanie autentycznej relacji z potencjalnym klientem, a
także sprawia, że produkty Woodpecker mogą być stosowane przez klientów z wielu branż.
Elastyczność oprogramowania połączona jest z intuicyjnym interfejsem w celu obniżenia progu wejścia
i umożliwia korzystanie z produktów Spółki nawet mniej doświadczonym sprzedawcom.
Strategia Woodpecker oparta jest na następujących filarach:
• dostarczanie użytkownikom intuicyjnego w obsłudze i prostego w implementacji, ale zarazem
zaawansowanego technologicznie i kompletnego produktu, który adresuje konkretną potrzebę
klienta
• zastosowanie autorskich algorytmów zapewniających produktom Spółki przewagę nad
konkurencyjnymi rozwiązaniami, w szczególności w zakresie wskaźników dostarczalności
• ciągłym ulepszaniu i rozbudowywaniu oprogramowania o nowe funkcjonalności
• budowaniu i edukowaniu społeczności skupionej wokół obszaru komunikacji i automatyzacji
sprzedaży
Zdaniem Zarządu najlepszym sposobem na dostarczenie klientom najwyższej możliwej jakości
oferowanych produktów jest współpraca z wykwalifikowaną kadrą, a co za tym idzie zatrudnianie przez
Spółkę osób wyróżniających się kreatywnym podejściem do rozwiązywania problemów oraz chęcią
nieustannego rozwoju. Wspomniany zestaw cech stanowi skuteczną odpowiedź na dynamicznie
rozwijające się otoczenie rynkowe i technologiczne oraz pozawala Spółce na kreowanie innowacji, z
uwzględnieniem rozwijających się trendów oraz najnowocześniejszych osiągnięć technologicznych.
Celem Spółki jest dalsze prowadzenie działalności zgodnie z dobrymi praktykami corporate governance,
przy jednoczesnym utrzymaniu struktury organizacyjnej i operacyjnej zbliżonej do podmiotów typu
startup, tj. minimalnie sformalizowanych struktury oraz procedur w ramach wewnętrznej organizacji prac
w Spółce. Zdaniem Zarządu taki sposób organizacji prac pozytywnie oddziałuje na kreatywny personel
oraz gwarantuje korzystne warunki do współpracy w zdywersyfikowanych zespołach ukierunkowanych
na rozwój i implementację nowych rozwiązań.
Mając na uwadze nieograniczony geograficznie rynek produktów Spółki, jednym z istotnych celów
Spółki jest zwiększenie penetracji rynków nieanglojęzycznych, przede wszystkim rynków europejskich
takich jak niemiecki, portugalski, francuski czy też hiszpański, ale także rynków ameryki południowej –
np. brazylijskiego. Spółka ma zamiar stopniowo dostosowywać poszczególne funkcjonalności
oprogramowania do wersji językowych dla klientów niewładających językiem angielskim.
Główne rynki
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
22
Podstawowym i głównym rynkiem, na którym Spółka prowadzi swoją działalność jest rynek
oprogramowania służącego do automatyzacji działań marketingowych (ang. marketing automation
software) („MAS”). W dobie cyfrowej transformacji, MAS stał się podstawowym narzędziem dla firm, o
różnej skali działalności, dążących do skutecznego budowania relacji z klientami i generowania wzrostu
sprzedaży. Rozwiązania z zakresu automatyzacji działań marketingowych pomagają przedsiębiorcom,
w szczególności optymalizować koszty związane z pozyskiwaniem klientów m. in. poprzez ograniczenie
tzw. churn’u, a więc ograniczenie odejść już pozyskanych klientów. Z kolei, dla specjalistów ds.
marketingu automatyzacja oferuje możliwość zwiększenia wydajności i poprawy jakości obsługi klie nta.
Firmy działające na rynku MAS oferują przede wszystkim kompleksowe narzędzia do automatyzacji
procesów marketingowych i sprzedażowych, które umożliwiają tworzenie spersonalizowanych
komunikatów, dostosowanych do indywidualnych potrzeb i preferencji klientów, jednocześnie
pozwalając na analizę efektywności działań marketingowych poprzez dostęp do zaawansowanych
narzędzi służących do analizy danych i raportowania.
Automatyzacja pomaga firmom w tworzeniu skuteczniejszych kampanii angażujących odbiorców,
eliminując żmudne działania i pozwalając pracownikom odpowiedzialnych za sprzedaż i marketing
skoncentrować się na bardziej złożonych czynnościach. Poza innymi aspektami, technologia ta ułatwia
zarządzanie generowaniem leadów i marketingiem cyklu życia klienta (ang. customer lifecycle
marketing).
Mordor Intelligence szacuje, że wielkość rynku MAS wzrośnie z 5,75 mld USD w 2023 r. do 13,48 mld
USD do 2028 r., przy CAGR na poziomie 18,58% w okresie prognozy (2023-2028).
Potencjalnymi odbiorcami oprogramowania MAS są duże oraz małe i średnie przedsiębiorstwa,
natomiast Woodpecker w swojej działalności koncentruje się przede wszystkich na dostarczaniu swoich
rozwiązań do klientów należących do segmentu małych i średnich przedsiębiorstw (ang. SME).
Wśród głównych czynników napędzających rynek MAS (ang. market drivers) można wymienić:
• konsekwentny trend przechodzenia na kampanie cyfrowe – coraz więcej przedsiębiorców
wykorzystuje w swoich kampaniach marketingowych rozwiązania cyfrowe, dlatego też potrzeba
spersonalizowanych treści i spersonalizowanych kampanii online staje się nieodłącznym
narzędziem dla firm. Trend ten jest dodatkowo wzmacniany przez rozwiązania tzw. customer
relationship management, wspierające spersonalizowane podejście do marketingu;
• świadome korzystanie z procesów decyzyjnych opartych na danych - a co za tym idzie wzrost
popytu na big data i inne osiągnięcia technologiczne, takie jak AI (ang. artificial intelligence) i
ML (ang. machine learning), pozwalające na gromadzenie, organizowanie i analizowanie
ogromnych ilości danych i informacji marketingowych. W ten sposób specjaliści ds. marketingu
mogą wykorzystać marketing oparty na danych do opracowania strategii nowej generacji
poprzez tworzenie bardziej spersonalizowanych i ukierunkowanych kampanii dla klientów; oraz
• trwały wzrost popularności technologii opartych na SMAC (ang. social, mobile, analytics and
cloud) –. nieustannie rosnąca ilość danych dostarczanych przez urządzenia mobilne, social
media, przeglądarki internetowe i programy lojalnościowe pomaga tworzyć modele biznesowe
oparte na informacjach wygenerowanych przez klienta - odpowiednie przetworzenie tych
informacji stwarza warunki do zbudowania lepszej relacji z klientami.
Pomimo ciągłej popularyzacji powyższych rozwiązań szacuje się, że efektywne wykorzystanie
zarządzania relacjami z klientami (ang. customer relationship management) w Europie jest na poziomie
niższym niż oczekiwania klientów w tym regionie, co jest szansą rozwojową dla Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
23
Większość oprogramowania do automatyzacji działań marketingowych i sprzedażowych (w tym
oprogramowanie Spółki) jest dostarczana w modelu SaaS, co pozwala firmom na dostęp do tych
narzędzi za pośrednictwem chmury i oferuje m.in. skalowalność, elastyczność i efektywność kosztową.
Według szacunków dokonanych przez Invesp automatyzacja marketingu zwiększa produktywność
sprzedaży o 14,5% i zmniejsza koszty marketingu średnio o 12,2%. Wśród 80% użytkowników
automatyzacji marketingu zaobserwowano wzrost liczby leadów, a 77% użytkowników odnotowało
wzrost liczby konwersji.
Źródło: Invesp
Rynek MAS obejmuje szereg produktów dostępnych w wielu firmach działających globalnie, co czyni
go bardzo rozdrobnionym. W związku z tym innowacje na rynku mają kluczowe znaczenie, jako że
klienci wybierają produkty z najnowszymi rozwiązaniami. Należy spodziewać się, że rozwijające się
technologie, takie jak sztuczna inteligencja (AI) i uczenie maszynowe (ML), odegrają znaczącą rolę w
ewolucji rozwiązań do automatyzacji oferowanych przez rynek MAS, czyniąc je bardziej inteligentnymi
i wszechstronnymi.
Zdaniem Zarządu do bezpośredniej konkurencji Spółki można zaliczyć spółki oferujące rozwiązania do
zarządzania i automatyzacji poczty elektronicznej w celu usprawnienia procesów i optymalizacji
sprzedaży oraz marketingu, w szczególności: Lemlist, Reply.io, Quickmail, Mailshake, Snovio, Instantly,
Yesware oraz Mixmax.
Przewagi konkurencyjne
• Zaawansowana technologia. W ocenie Zarządu produkty oferowane przez Spółkę stanowią
jeden z najbardziej zaawansowanych technologicznie ekosystemów produktowych w branży
rozwiązań wspierających automatyzację działań sprzedażowych. Opierają się one na autorskiej
technologii stworzonej przez inżynierów Spółki i zyskały popularność oraz uznanie
użytkowników m.in. dzięki wykorzystaniu zaawansowanych algorytmów, które wpływają na
osiąganie przez klientów Spółki relatywnie wysokiego poziomu dostarczalności i skuteczności
realizowanych kampanii sprzedażowo / marketingowych oraz bezpieczeństwo użytkowania.
• Integracja. Autorskie produkty Spółki umożliwiają pełną integrację danych ze wszystkimi
popularnymi dostawcami e-mail oraz pozwalają na podłączenie praktycznie każdej skrzynki
mailowej korzystającej z protokołu IMAP (ang. Internet Message Access Protocol). Klienci
Spółki mają również możliwość integrowania aplikacji z innymi wykorzystywanymi narzędziami
sprzedażowymi, w tym z CRM (ang. Customer Relationship Management) oraz narzędziami do
budowania baz kontaktów. To umożliwia klientom Spółki płynne włączenie automatyzacji
kampanii e-mailowych w ich już istniejące procesy pracy.
22%
28%
29%
36%
47%
57%
61%
poprawa targetowania kampanii (ang. improving campaign targeting)
poprawa mierzalności kampanii (ang. improving campaign measurability)
zwiększenie produktywności marketingu (ang. marketing productivity)
poprawa zaangażowania klientów (ang. improving customer engagement)
wpływ na przychody ze sprzedaży (ang. sales revenue)
wspieranie leadów (ang. lead nurturing)
zwiększenie generowania tzw. leadów (ang. increasing lead generation)
Cele strategii automatyzacji marketingu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
24
• Segmentacja i personalizacja. Narzędzia Spółki, zgodnie z najnowszymi trendami, umożliwiają
klientom tworzenie spersonalizowanych wiadomości (ang. human to human), co skutkuje
wyższym zaangażowaniem i poziomem konwersji. Dodatkowo użytkownicy mają możliwość
segmentowania kontaktów, co pozwala na precyzyjne targetowanie i dostosowanie
komunikatów do potrzeb różnych grup odbiorców.
• Rozbudowane narzędzia analityczne. Spółka oferuje szereg narzędzi analitycznych, które
pomagają w monitorowaniu i optymalizacji kampanii. System automatycznie śledzi akcje
podejmowane przez odbiorców, takie jak otwarcie e-maila, kliknięcie w link, odpowiedź na
wiadomość itp. oraz oferuje możliwość prowadzenia testów A/B, generowania szczegółowych
raportów i eksportu danych. Dzięki tym narzędziom, użytkownicy mogą nie tylko monitorować
wyniki kampanii, ale także optymalizować komunikację i zwiększyć efektywn ość działań
marketingowych i sprzedażowych.
• Prostota implementacji. Wydajna i zaawansowana technologia Spółki jest dostępna z poziomu
prostego i intuicyjnego interfejsu, który pozwala na pełne wykorzystanie wszystkich
funkcjonalności oferowanych przez oprogramowanie Spółki użytkownikom o przeciętnym
poziomie umiejętności technicznych. Prostota w użytkowaniu wsparta prowadzonymi przez
Spółkę działaniami edukacyjnymi dla użytkowników, pozwalają na tworzenie złożonych
kampanii sprzedażowych nawet przez osoby o niewielkim doświadczeniu, co przekłada się na
rozszerzenie grona potencjalnych użytkowników.
• Rozbudowana baza danych. Spółka dysponuje rozbudowaną bazą danych historycznych
obejmujących m.in. statystyki dostarczalności oraz efektywne metody poprawiające wyniki
sprzedażowe. Dodatkowo Spółka rozwija narzędzia umożliwiające trenowanie algorytmów
maszynowych, wykorzystanie sztucznej inteligencji, a także obserwację trendów zachowań
użytkowników i ich preferencji.
• Doświadczona kadra menadżerska i zespół. Spółka zarządzana jest przez doświadczoną kadrę
menadżerską posiadającą unikalną i specjalistyczną wiedzę na temat rynku automatyzacji
zadań sprzedażowych oraz rozwoju produktów w modelu SaaS. Zespół zarządzający pod
kierownictwem Małgorzaty Sikory oraz Macieja Cieśli jest skoncentrowany na osiąganiu oraz
przekraczaniu kluczowych wskaźników operacyjnych. Kadra zarządzająca zbudowała
przyjazne miejsce pracy dla swoich pracowników i współpracowników, której podstawą jest
wiedza, praca zespołowa, zaangażowanie oraz ciągły rozwój zawodowy.
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa
Czynniki ogólne mające wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe
Kluczowe czynniki, które wpływają na wyniki finansowe i działalność operacyjną Spółki:
• rozwój technologiczny i towarzysząca mu konieczność ponoszenia przez Spółkę nakładów
inwestycyjnych związanych z rozwojem produktów oraz rozszerzaniem oferty;
• utrzymujący się trend digitalizacji procesów marketingowo-sprzedażowych;
• konieczność inwestycji w rozwój talentów i wykwalifikowany personel oraz towarzysząca im
rosnąca presja płacowa będąca efektem m.in. dobrej sytuacji na rynku pracy oraz wysokiej
inflacji;
• wahania kursów wymiany walut;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
25
• procesy inflacyjne wpływające m.in. na wyższe koszty prowadzenia działalności, w tym wzrost
cen dóbr i usług nabywanych przez Spółkę;
• zmiany w otoczeniu regulacyjnym powodujące konieczność wdrażania nowych dyrektyw i
standardów; oraz
• presja konkurencyjna wymuszająca na Spółce podejmowanie działań zmierzających do
kształtowania przewagi konkurencyjnej.
Specyficzne czynniki mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe
Wdrożenie modelu wieloproduktowego i rozwój produktów
Rok 2022 był dla Spółki czasem intensywnego przygotowania do podzielenia aplikacji Woodpecker na
trzy osobne produkty. W efekcie, w pierwszym kwartale 2023 roku Spółka zmieniła sposób oferowania
swoich rozwiązań klientom, przechodząc z modelu jednoproduktowego na model wieloproduktowy, co
pozwoliło Spółce utrzymać intuicyjność w obsłudze i nawigacji po produktach, jednocześnie
umożliwiając implementację nowych rozwiązań. Poszerzone portfolio produktów sprawiło, że klienci
mogą wybierać spośród szerszego wachlarza rozwiązań, które są jeszcze lepiej dopasowane do
indywidualnych potrzeb każdego z nich. Każdy z produktów stanowi autonomiczne i kompletne
rozwiązanie, które w zestawieniu z pozostałymi produktami z portfolio tworzą spójny i zaawansowany
technologicznie ekosystem produktowy.
Spółka pracowała oraz zamierza nadal pracować nad rozwojem oferowanych przez nią usług poprzez
tworzenie nowych funkcjonalności oraz rozwój i ulepszanie bieżącej oferty. W szczególności Spółka
poniosła znaczne nakłady w związku z rozwojem kluczowych projektów, takich jak AI Video (narzędzie
do generowania treści) oraz Prospects (narzędzie umożliwiające wyszukiwanie i pobieranie kontaktów).
Działania opisane powyżej miały bezpośredni wpływ na wzrost kosztów operacyjnych Spółki. W celu
realizacji zamierzeń rozwojowych Spółka dokonała inwestycji głównie w zwiększenie zespołu, co
znalazło odbicie w rosnących kosztach wynagrodzeń oraz kosztach usług obcych.
Pespektywy rozwoju
Spółka spodziewa się, że następujące czynniki mogą mieć znaczący wpływ na jej perspektywy rozwoju
w przyszłości.
Pozyskiwanie nowych klientów
Spółka koncentruje się na dalszym pozyskiwaniu nowych klientów w celu wspierania długoterminowego
wzrostu.
Pomimo dotychczasowego silnego wzrostu, Spółka uważa, że rynek, na którym działa, jest nadal
stosunkowo słabo spenetrowany, w związku z czym Spółka dostrzega znaczące możliwości
poszerzenia bazy swoich klientów. Zdolność Spółki do wykorzystania tego potencjału będzie wymagała
m.in. dalszych inwestycji w obszar sprzedaży i marketingu, w tym poprzez zatrudnianie i rozwój
utalentowanych pracowników sprzedaży.
Chociaż Spółka uważa, że jej platforma stanowi istotną szansę rynkową, trudno jest przewidzieć
przyszłe wskaźniki akceptacji przez klientów oraz przyszłe tempo wzrostu. Spółka może nie odnieść
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
26
sukcesu w przewidywanym przez nią harmonogramie lub w ogóle z wielu powodów, co może mieć
wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz może spowodować, że wyniki Spółki będą się istotnie różnić w
zależności od okresu.
Inwestycje w innowacje i rozwój produktów
Od samego początku Spółka koncentruje się na innowacjach produktowych, starając się tworzyć
najbardziej zaawansowane technologicznie oprogramowanie dla swoich klientów. Pierwotnie Spółka
uruchomiła platformę z wiadomościami e-mail jako pierwszym kanałem. Od tego czasu z powodzeniem
dodano inne kanały, takie jak LinkedIn czy telefon. Sukces Spółki zależy od zdolności do utrzymywania
innowacji produktowych i technologicznych, ukierunkowanych przede wszystkim na maksymalizację
dostarczalności i optymalizację wysyłki kampanii, w celu generowania wartości dla klientów Spółki.
Ponieważ technologia i preferencje konsumentów zmieniają się, zdolność do ciągłego wprowadzania
innowacji produktowych będzie miała kluczowe znaczenie dla przyciągnięcia i utrzymania klientów oraz
dalszego wzrostu przychodów Spółki.
Spółka planuje stale rozwijać funkcjonalność swojego oprogramowania w sposób wpływający na
poprawę doświadczenia i zwiększenie zaangażowania klientów. Spółka zamierza również nadal
inwestować w infrastrukturę technologiczną m.in. w celu poprawy wydajności oraz bezpieczeństwa. Te
wysiłki rozwojowe mogą wymagać znacznych inwestycji, z których niektóre mogą mieć charakter
epizodyczny. Okoliczności te mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz mogą spowodować, że
wyniki Spółki będą się istotnie różnić w zależności od okresu.
Dalsza ekspansja międzynarodowa
Spółka oferuje swoje usługi globalnie, na dzień 31 grudnia 2023 r., sprzedając swoje produkty do niemal
4400 klientów z 93 krajów.
Sprzedaż międzynarodowa poza Polskę generowała w 2023 roku około 90% przychodów Spółki. Spółka
uważa, że posiada znaczące możliwości dalszej ekspansji na rynkach międzynarodowych. W
szczególności, rozważane przez Spółkę wzbogacenie oprogramowania Spółki o dodatkowe wersje
językowe i możliwość płatności z wykorzystaniem innych walut powinno przełożyć się na zwiększenie
zainteresowania oprogramowaniem Spółki w innych regionach.
36%
15%
9%
6%
4%
30%
Struktura geograficzna klientów Woodpecker 2023
Stany Zjednoczone
Polska
Wielka Brytania
Niemcy
Ukraina
Pozostałe
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
27
Ekspansja na nowe branże
Wraz ze wzrostem liczby użytkowników oprogramowania Woodpecker, Spółka obserwuje organiczny
popyt ze strony klientów z innych branż, takich jak edukacja, rekrutacja czy też rozrywka. Spółka
dostrzega duże możliwości dla wykorzystania swoich produktów poza komunikacją B2B w ramach
tradycyjnych sektorów jak produkcja czy handel, co znalazło potwierdzenie w zastosowaniu
oprogramowania Spółki w nowych branżach bez aktywnego ruchu sprzedażowego. Użytkownicy
dostrzegli możliwość wykorzystania platformy Spółki do prowadzenia zaawansowanych automatyzacji,
spersonalizowanych kampanii marketingowych i segmentacji klientów dla prowadzenia efektywnej
komunikacji. W przyszłości Spółka rozważy aktywne inwestycje w nowe obszary zastosowania jej
produktów, co może mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz może spowodować, że wyniki Spółki
będą się istotnie różnić w zależności od okresu.
Optymalizacja zatrudnienia
W latach 2022 – 2023, Spółka intensywnie pracowała nad zmianą i rozszerzaniem oferty oraz
tworzeniem nowych funkcjonalności swoich produktów. W efekcie, zatrudnienie w Spółce obejmujące
pracowników oraz osoby współpracujące na innej podstawie prawnej wzrosło z 80 osób na dzień 31
grudnia 2021 r. do 102 osób na dzień 31 grudnia 2023 r. (osiągając pułap 119 osób na dzień 30 czerwca
2023 r.). W związku z zakończeniem w IV kwartale 2023 r. i I kwartale 2024 r. głównych prac w obszarze
produktowym, Zarząd Spółki postanowił o dokonaniu oceny stanu zatrudnienia w Spółce, mając na
względzie zarówno zapewnienie możliwości kontynuowania planowanych prac rozwojowych, jak i
potrzebę optymalizacji bazy kosztowej. W ocenie Zarządu, skalowalny model biznesowy pozwala
świadczyć usługi przez Spółkę (nawet w zakresie rozszerzonym o nowo wdrożone produkty) na tym
samym poziomie bez konieczności utrzymywania zatrudnienia w Spółce na istotnie zwiększonym
poziomie, a charakter zaplanowanych prac rozwojowych nad obecnym ekosystemem produktowym
Spółki, uzasadnia dokonanie optymalizacji zatrudnienia w Spółce. W konsekwencji, począwszy od I
kwartału 2024 r., Zarząd będzie podejmował działania mające na celu zmniejszenie stanu zatrudnienia
w Spółce, w szczególności w obszarze IT oraz rozwoju produktu.
Ryzyko prowadzonej działalności
Ryzyko operacyjne
Opis ryzyka
Ryzyko związane z
realizacją strategii
Podejmowane przez Spółkę działania rozwojowe mogą nie przełożyć się
na wzrost przychodów Spółki. Jeśli Spółka nie będzie w stanie utrzymać
lub zwiększyć przychodów w tempie wystarczającym do skompensowania
wzrostu kosztów związanych z podejmowanymi inicjatywami
rozwojowymi, Spółka może nie być w stanie osiągnąć lub utrzymać
rentowności na zakładanym lub historycznym poziomie w dłuższej
perspektywie.
Wzrost przychodów Spółki zależy od szeregu czynników zarówno
wewnętrznych jak i zewnętrznych, w szczególności:
• właściwego ustalania cen jej usług, w sposób umożliwiający
pozyskanie nowych użytkowników oraz zwiększenie sprzedaży do
obecnych klientów
• rozszerzania funkcjonalności oferowanych usług i tworzenia
nowych rozwiązań
• zapewnienia klientom Spółki wsparcia, które spełnia ich potrzeby
• wzmocnienia pozycji Spółki na rynkach, na których jest już obecna
i wprowadzenia usług Spółki na nowe rynki
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
28
• skutecznej realizacji inwestycji w firmy, produkty lub technologie,
które mogłyby uzupełnić lub rozszerzyć ofertę produktową Spółki
• zwiększenia świadomości marki Spółki w skali globalnej i
skutecznego konkurowania z innymi firmami
Istotność ryzyka: wysoka
Prawdopodobieństwo materializacji: średnie
Ryzyko spadku
wykorzystania cold
mailingu, jako narzędzia
służącego do
wspierania procesów
sprzedaży
Rozwiązania oferowane przez Spółkę służą do automatyzacji procesów
pozyskiwania klientów i usprawnienia sprzedaży, które głównie bazują na
wykorzystaniu poczty email, a w szczególności cold mailingu. Spółka
oczekuje, że w dającej się przewidzieć przyszłości cold mailing pozostanie
jednym z głównych kanałów wykorzystywanych w celu wspierania
procesów sprzedaży przez klientów Spółki.
Szereg czynników może negatywnie wpłynąć na ocenę marketingu
wykorzystującego cold mailing, w tym m.in. ciągły wzrost liczby
wiadomości email otrzymywanych codziennie przez użytkowników, obawy
dotyczące bezpieczeństwa w związku z wirusami lub podobnymi
zagrożeniami związanymi z funkcjonowaniem sieci Internet, restrykcyjne
zasady przyjęte przez dostawców usług internetowych, które utrudnią
bądź znacząco zwiększą koszty wykorzystania tego typu komunikacji
marketingowej oraz pojawienie się nowych regulacji prawnych
utrudniających lub uniemożliwiających prowadzenie marketingu
wykorzystującego cold mailing
Istotność ryzyka: wysoka
Prawdopodobieństwo materializacji: niskie
Ryzyko uzależnienia
Spółki od aktualnej
kadry menadżerskiej
oraz kluczowych
pracowników
Spółka traktuje swoją kadrę kierowniczą jako jedną z przewag
konkurencyjnych ze względu na jej doświadczenie branżowe i wysokie
kompetencje technologiczne.
Na rynku pracy obserwuje się wysokie zapotrzebowanie na
wykwalifikowanych specjalistów z sektora IT, którego podaż na rynku nie
jest w stanie zaspokoić. Zatrzymanie kluczowych pracowników, w tym
członków Zarządu i innych kluczowych menedżerów, może stanowić
wyzwanie, ponieważ konkurencja o wysoko wykwalifikowanych
specjalistów w branży jest wysoka. Spółka podejmuje wysiłki w celu
utrzymania obecnej kadry menadżerskiej i kluczowych pracowników
poprzez zapewnienie konkurencyjnych warunków wynagradzania,
programów motywacyjnych oraz tworzenie satysfakcjonujących warunków
pracy. Pomimo oferowania, konkurencyjnych w stosunku do standardów
rynkowych warunków zatrudnienia, nie można wykluczyć, że Spółce nie
uda się zatrzymać części kluczowego personelu. Odejścia takich osób, w
zależności od ich liczby i rozłożenia w czasie, mogą mieć istotny wpływ na
zdolność Woodpecker do utrzymywania jakości oferowanych produktów,
rozwijania ich, a także wprowadzania nowych rozwiązań do oferty Spółki.
Istotność ryzyka: niska
Prawdopodobieństwo materializacji: średnie
Ryzyko związane z
modelem
subskrypcyjnym
Działalność Spółki opiera się na modelu subskrypcyjnym.
Okresy, na jakie Spółka zawiera umowy z klientami są głównie miesięczne
(na dzień 31 grudnia 2023 r. z subskrypcji miesięcznej korzystało około
91,3%, a z subskrypcji rocznej około 8,7% klientów Spółki), a klienci nie
są zobowiązani do odnawiania subskrypcji i mogą ich nie odnawiać po
wygaśnięciu istniejących okresów korzystania z usług Spółki. Spółka nie
może zagwarantować, że obecni klienci Spółki odno wią subskrypcje w
przyszłości. Decyzja o odnowieniu subskrypcji lub o skorzystaniu z nowej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
29
zależy od w wyniku wielu czynników, w tym m.in. w zależności od ich
zadowolenia lub niezadowolenia z produktów Spółki, kosztów subskrypcji,
cen lub możliwości produktów i usług oferowanych przez konkurentów
Spółki jak również ogólnych warunków ekonomicznych lub ograniczeń
budżetowych klientów. Czynniki te mogą również ulec zaostrzeniu w
okresie dekoniunktury gospodarczej lub w sytuacji, gdy baza klientów
Spółki będzie rosnąć, obejmując również większe przedsiębiorstwa, co
może wymagać bardziej wyrafinowanych i kosztownych działań
sprzedażowych.
Istotność ryzyka: wysoka
Prawdopodobieństwo materializacji: niskie
Ryzyko związane z
uzależnieniem od
dostępu do usług
Google jako dostawcy
poczty elektronicznej
Google jest najczęściej wybieranym dostawcą poczty wśród klientów
Spółki. Podobnie jak to ma miejsce w przypadku wielu innych aplikacji
internetowych, Spółka korzysta z bezpośredniego dostępu do
infrastruktury Google jako dostawcy usług poczty elektronicznej – Gmail,
który jest możliwy poprzez odpowiedni API udostępniony przez firmę
Google. Korzystanie z Google API umożliwia Spółce i jej klientom
podłączenie skrzynek mailowych klientów będących jednocześnie
klientami Google do aplikacji Woodpecker oraz korzystanie z zasobów
Gmail.
Spółka korzystając z interfejsu API akceptuje szereg polityk i regulaminów
Google, w tym warunki świadczenia usług Google API oraz zasady
dotyczące wykorzystywania danych otrzymanych z API Google. Spółka
ma obowiązek zapewnienia zgodności swoich działań z odpowiednimi
politykami i regulaminami Google.
W szczególności, regulacje Google przewidują, że dostęp do części
zasobów Google API jest ograniczony i dostępny jedynie dla podmiotów,
które spełniają określone normy bezpieczeństwa i otrzymają stosowną
akredytację. W tym celu Spółka przechodzi coroczny audyt
bezpieczeństwa swojego oprogramowania (Cloud Application Security
Assessment) przeprowadzany przez firmę audytorską aprobowaną przez
Google.
Pomimo tego, że Spółka stara się zapewnić odpowiednie bezpieczeństwo
swoich rozwiązań technologicznych, istnieje ryzyko, że oprogramowanie
Spółki nie będzie spełniało wszystkich kryteriów jakościowych, aby
zakończyć kolejny audyt bezpieczeństwa z pozytywnym wynikiem, co
może wiązać się m.in. z koniecznością poniesienia przez Spółkę
dodatkowych nakładów, niezbędnych do dostosowania oprogramowania
Spółki do wymaganych norm bezpieczeństwa.
Istotność ryzyka: wysoka
Prawdopodobieństwo materializacji: niskie
Ryzyko związane z
regulacjami
dotyczącymi
prywatności danych
Ewoluujące i zmieniające się przepisy dotyczące danych osobowych i
prywatności, zarówno w Unii Europejskiej, jak i poza nią, mogą ograniczać
lub hamować zdolność Spółki do prowadzenia lub rozszerzania jej
działalności. Takie przepisy mogą, w szczególności nakładać dodatkowe
wymogi lub zakazywać korzystania z niektórych technologii, takich jak te,
które śledzą aktywność użytkowników lub rejestrują, kiedy osoby klikają
na link zawarty w otrzymanej wiadomości. Podobne skutki mogą mieć
zmieniające się standardy i samoregulacje branżowe dotyczące
gromadzenia, wykorzystywania i ujawniania określonych danych.
Nieprzestrzeganie obowiązujących przepisów, regulacji, polityk i
standardów dotyczących prywatności i ochrony danych lub niemożność
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
30
odpowiedniego uwzględnienia obaw dotyczących prywatności związanych
z rozwiązaniami Spółki, nawet jeśli są one bezpodstawne, może narazić
Spółkę na odpowiedzialność, zaszkodzić jej reputacji, osłabić sprzedaż
oraz mieć negatywny wpływ na działalność Spółki, perspektywy oraz
sytuację finansową.
Istotność ryzyka: średnia
Prawdopodobieństwo materializacji: niskie
Ryzyko wystąpienia
poważnych błędów lub
wad w oprogramowaniu
Technologia leżąca u podstaw oferowanych przez Spółkę produktów jest
złożona i może zawierać istotne wady lub błędy. Błędy, awarie, luki w
zabezpieczeniach lub usterki występowały w przeszłości i mogą
występować w przyszłości w produktach Spółki, zwłaszcza podczas
wdrażania aktualizacji, implementacji nowych funkcjonalności lub
integracji. Wszelkie takie błędy, awarie, luki w zabezpieczeniach lub
usterki mogą zostać wykryte dopiero po wydaniu aktualizacji, nowych
funkcji lub dokonaniu integracji. Rzeczywiste lub domniemane błędy,
awarie, luki w zabezpieczeniach lub usterki w produktach Spółki mogą
skutkować m.in. przerwami w dostępności jej produktów, negatywnym
rozgłosem, niekorzystnymi doświadczeniami użytkowników, utratą lub
wyciekiem danych osobowych i danych organizacji, utratą lub
opóźnieniem akceptacji rynkowej produktów Spółki, utratą pozycji
konkurencyjnej, grzywnami regulacyjnymi lub roszczeniami użytkowników
z tytułu poniesionych przez nich strat, a wszystko to mogłoby mieć
negatywny wpływ na działalność Spółki, perspektywy oraz sytuację
finansową.
Istotność ryzyka: średnia
Prawdopodobieństwo materializacji: średnie
Ryzyko związane z
wahaniami kursów walut
Spółka oferuje swoje rozwiązania klientom z całego świata, dlatego
posługuje się cennikiem zawierającym ceny w USD i w tej walucie
generuje swoje wszystkie przychody z umów z klientami. Z kolei większość
kosztów ponoszonych przez Spółkę jest w PLN. Zważywszy na fakt, że
Spółka dokonuje rozliczeń w walucie obcej, istnieje ryzyko wystąpienia
niekorzystnych zmian kursu walutowego, a szczególne znaczenie dla
Spółki ma kształtowanie się kursów USD/PLN. Wahania kursów walut
mogą osiągać znaczące wartości w okresach podwyższonej zmienności
rynkowej związanej, przykładowo, z pandemią COVID-19 lub innymi
zdarzeniami skutkującymi wyższą niepewnością otoczenia
gospodarczego, szczególnie w Polsce lub w regionie Europy Środkowo-
Wschodniej (takimi jak wojna w Ukrainie).
Wahania kursu mogą mieć negatywny wpływ na wyniki działalności Spółki,
w szczególności mogą obniżyć wartość przychodów uzyskiwanych przez
Spółkę, a wykazywanych w PLN. Spółka będzie osiągała wyższe
przychody (w przeliczeniu na PLN) wraz z umocnieniem się USD i będzie
tracić w przypadku osłabienia USD względem PLN. Spółka obecnie nie
stosuje żadnej formalnej polityki zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym
ani instrumentów pochodnych w celu zabezpieczenia się przed
zmiennością kursów walut.
Istotność ryzyka: średnia
Prawdopodobieństwo materializacji: średnie
Ryzyko związane z
uzależnieniem Spółki od
infrastruktury, sieci i
Autorskie oprogramowanie Spółki jest dostarczane użytkownikom za
pośrednictwem aplikacji webowej (tj. z poziomu przeglądarki internetowej)
i wiąże się z wykorzystaniem przez Spółkę własnej infrastruktury
technologicznej jak również infrastruktury serwerowej, sieciowej i
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
31
systemów
informatycznych
dostarczanych przez
partnerów
aplikacyjnej oferowanej przez zewnętrznych dostawców usług
informatycznych oraz zewnętrznych dostawców rozwiązań serwerowych.
W związku z powyższym, działalność Spółki narażona jest na ryzyko
awarii oprogramowania, urządzeń elektronicznych oraz infrastruktury
informatycznej, zarówno własnej jak również w odniesieniu do
infrastruktury oraz usług, za którą odpowiadają strony trzecie.
Przykładowo, działalność Spółki uzależniona jest od współpracy z
zewnętrznymi dostawcami usług internetowych takimi jak OVH,
oferującymi usługi hostingu, a także innymi kluczowymi dostawcami,
takimi jak Google, Microsoft i Cloudflare.
Jeśli pomimo klauzul umownych zabezpieczających świadczenie usług
informatycznych, zewnętrzni dostawcy usług nie będą utrzymywać
swojego sprzętu w należytym stanie lub nie będą terminowo i niezawodnie
zapewniać usług i produktów, wówczas może to mieć wpływ na ciągłość
świadczenia usług przez Spółkę.
Spółka korzysta również z usług zewnętrznych dostawców systemów
płatności. Istnieje ryzyko wystąpienia awarii, błędu lub ataku hakerskiego,
w wyniku, którego karty klientów mogą zostać obciążone w sposób
niezgodny z warunkami umowy lub mogą nie zostać obciążone.
Istotność ryzyka: średnia
Prawdopodobieństwo materializacji: średnie
Ryzyko związane z
cyberbezpieczeństwem
lub innymi poważnymi
zakłóceniami
infrastruktury
technicznej lub
informatycznej Spółki
Systemy informatyczne Spółki są podatne na rosnące zagrożenia
związane z nieustannie ewoluującym ryzykiem cyberbezpieczeństwa.
Spółka jest podatna na cyberataki ze strony osób trzecich, które chcą
uzyskać nieautoryzowany dostęp do poufnych lub wrażliwych danych, w
tym danych osobowych użytkowników, lub zakłócić zdolność Spółki do
świadczenia usług. Spółka ma świadomość stale rosnącej liczby zagrożeń
dla jej systemów informatycznych ze strony szerokiej grupy podmiotów.
Zagrożenia te obejmują fizyczne lub elektroniczne włamania, naruszenia
bezpieczeństwa wynikające z nieumyślnych lub celowych działań
pracowników, współpracowników, konsultantów Spółki lub innych stron
trzecich, które w inny sposób mają legalny dostęp do systemów, strony
internetowej lub obiektów Spółki lub z cyberataków przeprowadzanych
przez strony trzecie (w tym m.in. poprzez oprogramowanie ransomware,
ataki typu DDoS, złośliwe oprogramowanie komputerowe, wirusy lub
inżynierię społeczną), które mogą naruszyć bezpieczeństwo danych i
zakłócić działanie systemów Spółki. Motywacje takich podmiotów mogą
być różne, a naruszenia zagrażające systemom informatycznym Spółki lub
danym osobowym przetwarzanym w takich systemach mogą powodować
przerwy, opóźnienia lub awarie operacyjne, co z kolei może mieć istotny
negatywny wpływ na działalność, perspektywy oraz sytuację finansową
Spółki.
Istotność ryzyka: średnia
Prawdopodobieństwo materializacji: średnie
Ryzyko związane z
dynamiką
konkurencyjną w
obszarze rozwiązań
służących do
Rynek oprogramowania automatyzującego procesy pozyskiwania
klientów i usprawniającego sprzedaż, na którym działa Spółka, jest
rynkiem rozproszonym i bardzo konkurencyjnym. Konkurencja nie
ogranicza się do terytorium jednego państwa, a podmioty oferujące
oprogramowanie konkurują ze sobą o klientów z całego świata. Ponadto,
automatyzacja i inne formy sztucznej inteligencji zmieniają funkcjonujące
modele biznesowe oraz rozwiązania technologiczne oferowane w
segmencie automatyzacji sprzedaży.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
32
automatyzacji
sprzedaży
Wszelkie nowe osiągnięcia technologiczne mogą zwiększać presję
konkurencyjną. Stąd, działalność Spółki jest w znacznym stopniu
uzależniona od jej zdolności do rozpoznawania nowych innowacji
technologicznych oraz do zastosowania tych innowacji w swojej
działalności. Niedostrzeżenie lub niedocenienie znaczenia nowo
wprowadzanej technologii i niewykorzystanie jej w prowadzonej
działalności może spowodować, że usługi Spółki staną się mniej
atrakcyjne dla obecnych lub potencjalnych klientów Spółki, co z kolei może
skutkować utratą udziału w rynku na rzecz konkurentów, którzy dostrzegli
nowe trendy i zainwestowali w dane technologie.
Istotność ryzyka: średnia
Prawdopodobieństwo materializacji: niskie
Ryzyko związane z
nakładami ponoszonymi
na badania i rozwój
(R&D)
Spółka prowadzi działalność na konkurencyjnym rynku, któremu
towarzyszy dynamiczny rozwój technologii. Utrzymanie pozycji rynkowej
oraz wprowadzanie nowych produktów na takim rynku wymaga
ponoszenia znaczących nakładów na badania i rozwój. Dodatkowo,
wszelkie działania w tym obszarze angażują określoną liczbę
pracowników Spółki oraz wymagają uwagi oraz wsparcia ze strony kadry
kierowniczej Spółki.
W przeszłości działalność w obszarze R&D była finansowana ze środków
własnych Spółki. Spółka planuje, że w najbliższej przeszłości środki
wygenerowane z działalności operacyjnej będą również stanowiły główne
źródło finansowania nakładów na badania i rozwój, nie można jednak
wykluczyć, że w kolejnych latach, w zależności od potrzeb i sytuacji
rynkowej, Spółka będzie podejmowała działania w celu sfinansowania
części wydatków z obszaru R&D ze źródeł zewnętrznych w formie kapitału
dłużnego lub udziałowego. Nie ma jednak gwarancji, że Spółka będzie w
stanie pozyskać kapitał w oczekiwanej wysokości oraz na korzystnych
warunkach.
Spółka nie może zagwarantować powodzenia strategii rozwoju
oprogramowania w przyszłości, między innymi, dlatego że dostosowanie
do szybko zmieniającej się technologii może wymagać wyższych
nakładów finansowych niż te, które zostały zaplanowane i będą mogły
zostać sfinansowane przez Spółkę, a ponadto kierunek rozwoju wybrany
przez Spółkę może nie w pełni odpowiadać przyszłym potrzebom
użytkowników, czy też generalnym trendom rozwoju technologii lub usług
marketingowych.
Istotność ryzyka: średnia
Prawdopodobieństwo materializacji: niskie
Ryzyko związane z
ochroną praw własności
intelektualnej oraz
informacji
poufnych/zastrzeżonych
Spółki
Spółka korzysta z praw własności intelektualnej stanowiących niezbędny i
kluczowy element prowadzenia jej działalności, w szczególności takich jak
prawa autorskie i znaki towarowe oraz z informacji zastrzeżonych lub
poufnych, które nie zawsze są objęte, z samej mocy prawa, niezbędną
ochroną.
Spółka podejmuje starania w celu ustanowienia lub nabycia i ochrony
swoich praw własności intelektualnej do wykorzystywanych treści,
polegając głównie na regulacjach prawnych, postanowieniach umów
zawartych z pracownikami, dostawcami usług deweloperskich i innymi
kontrahentami, a także rejestrując znaki towarowe. Jednakże niektóre
prawa nie podlegają pełnemu przeniesieniu na Spółkę (np. autorskie
prawa osobiste twórców). Co do zasady, prawa autorskie nie wymagają
rejestracji, a w stosunku do praw, które podlegają rejestracji, nie istnieje
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
33
centralny, ogólnoświatowy i kompleksowy oraz publicznie dostępny rejestr
takich praw. W związku z powyższym nie można zapewnić, że powyższe
prawa Spółki nie zostaną zakwestionowane, uchylone lub że będą
respektowane w każdej jurysdykcji, w której jest oferowane są usługi
Spółki, a w konsekwencji Spółka może nie być w stanie zapewnić ochrony
takim prawom na każdym rynku. Z drugiej strony, nawet jeżeli prawa
własności intelektualnej Spółki będą objęte ochroną prawną, nie można
zapewnić, że ta ochrona oraz środki podejmowane przez Spółkę w celu
ochrony swojego IP będą skuteczne. Ponadto Spółka może napotkać
trudności w egzekwowaniu zgodności z przepisami prawa naruszeń praw
autorskich i znaków towarowych w Internecie, a niektóre kraje mogą nie
penalizować pewnych działań związanych z naruszaniem praw własności
intelektualnej, w tym w Internecie.
Istotność ryzyka: niska
Prawdopodobieństwo materializacji: niskie
Ryzyko wycieku danych
z systemów lub inne
naruszenie przez osoby
trzecie informacji
poufnych lub danych
osobowych
użytkowników
W związku z charakterem oferowanych produktów Spółka przetwarza
dane osobowe i inne wrażliwe dane dotyczące swoich użytkowników a
także adresatów kampanii prowadzonych z wykorzystaniem produktów
Spółki. Spółka podejmuje efektywne działania utrzymujące poufność,
integralność i bezpieczeństwo zbieranych i przetwarzanych danych, ale
nie może zagwarantować, że niezamierzone zdarzenia mogą doprowadzić
do nieautoryzowanego dostępu do tych informacji pomimo nakładów
poczynionych przez Spółkę. Takimi niezamierzonymi zdarzeniami są np.
błędy w działaniu infrastruktury, sieci i systemów informatycznych Spółki
czy też błędy lub zaniedbania osób odpowiedzialnych za bezpieczeństwo
przechowywanych i przetwarzanych danych w Spółce.
W celu zminimalizowania przedmiotowego ryzyka Spółka stosuje m. in.
następujące środki ostrożności:
• filtrowanie ruchu zewnętrznego za pomocą reguł na firewall’ach
• dostęp do zasobów wewnętrznych Woodpecker umożliwiony
jedynie przy wykorzystaniu VPN
• narzędzie typu key vault do bezpiecznego przechowywania kluczy
dostępowych
• ścisłe monitorowanie dostępów do baz danych, limitowanie
dostępów do niezbędnego minimum oraz wykorzystanie
narzędzia umożliwiającego monitorowanie wykonywanych
zapytań
• wykorzystanie mechanizmów filtrowania adresów IP, z których
może nastąpić połączenie do bazy danych Woodpecker
• cykliczna aktualizacja systemów i usług
• wykorzystanie kluczy deszyfrujących do szyfrów symetrycznych
trzymanych w Google HSM
• Emitent przechodzi cykliczne audyty bezpieczeństwa Google
Istotność ryzyka: niska
Prawdopodobieństwo materializacji: niskie
Ryzyko związane z
zapewnieniem
współdziałania
produktów Spółki z
Oprogramowanie Spółki zostało opracowane tak, aby było w stanie łatwo
integrować się z aplikacjami innych firm, w tym poprzez interakcję z API.
Spółka polega zatem na dostawcach zewnętrznych systemów
oprogramowania takich jak Google, Pipedrive, Zoho czy Braintree, którzy
umożliwiają jej dostęp do swoich interfejsów API w celu umożliwienia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
34
oprogramowaniem
zewnętrznym
takich integracji. W większości przypadków Spółka integruje się z
aplikacjami korzystającymi ze standardu OAuth.
Zazwyczaj Spółka podlega standardowym warunkom regulujących taki
dostęp, które mogą być okresowo zmieniane. Działalność Spółki ucierpi,
jeśli którykolwiek z kluczowych dostawców systemów oprogramowania, z
którym zintegrowane jest oprogramowanie Spółki:
• zaprzestanie, istotnie zmieni lub ograniczy dostęp do swojego
oprogramowania lub interfejsów API
• zmodyfikuje swoje warunki świadczenia usług lub wprowadzi
istotne ograniczenia
• nawiąże korzystniejsze relacje z jednym lub większą liczbą
konkurentów Spółki
Istotność ryzyka: niska
Prawdopodobieństwo materializacji: niskie
Ryzyko związane z
korzystaniem przez
Spółkę z
oprogramowania typu
open source
Spółka w ramach działalności związanej z tworzeniem swoich produktów
oraz oferowaniem usług korzysta z oprogramowania typu open source.
Twórcy otwartego kodu źródłowego nie zapewniają ochrony umownej w
odniesieniu do tego oprogramowania i może ono zawierać nieznane błędy
i usterki. Ponadto, licencje obowiązujące w przypadku oprogramowania
typu open source zawierają zazwyczaj wymóg publicznego udostępnienia
kodu źródłowego objętego licencją oraz wymóg, aby wszelkie modyfikacje
lub produkty pochodne oparte na oprogramowaniu typu open source
również były objęte licencjami typu open source.
Chociaż Spółka nie zamierza używać ani modyfikować oprogramowania
typu open source bez posiadania niezbędnych licencji, może ona jednak
spotkać się z roszczeniami ze strony osób trzecich, które zarzucają
naruszenie ich praw własności intelektualnej, żądają udostępnienia lub
udzielenia licencji na oprogramowanie typu open source lub produkty
pochodne opracowane przez Spółkę przy użyciu takiego oprogramowania
lub w inny sposób dążą do wyegzekwowania warunków stosownej licencji
typu open source. Ponadto postanowienia różnych licencji typu open
source nie były przedmiotem interpretacji sądów, w związku z czym
istnieje ryzyko, że takie licencje mogą być interpretowane w sposób, który
nałoży nieprzewidziane warunki lub ograniczenia w zakresie korzystania z
oprogramowania typu open source.
Istotność ryzyka: niska
Prawdopodobieństwo materializacji: niskie
5.
Akcje i Akcjonariat
Kapitał zakładowy
Na dzień prezentacji raportu kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 5.000.000 akcji zwykłych na
okaziciela serii A o numerach o wartości nominalnej 0,10 PLN każda.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
35
Nie istnieją akcje w kapitale zakładowym Spółki, które nie reprezentują kapitału.
Kapitał Spółki nie jest przedmiotem opcji, ani wobec Spółki nie zostało uzgodnione warunkowo lub
bezwarunkowo, że stanie się ona przedmiotem opcji.
W dniu 27 czerwca 2023 r. zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę o Emisji Warrantów, na
podstawie której warunkowo podwyższono kapitał zakładowy Spółki w drodze emisji Akcji Serii B. Akcje
Serii B będą akcjami zwykłymi na okaziciela.
Udziały i akcje własne
Na prezentacji raportu Spółka nie posiada żadnych akcji własnych, inne osoby nie posiadają akcji w
imieniu Spółki ani akcje Spółki nie są w posiadaniu spółek zależnych Spółki.
Struktura akcjonariatu Spółki na datę prezentacji raportu
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat struktury akcjonariatu Spółki na datę prezentacji
raportu, w tym w szczególności znacznych akcjonariuszy, którzy są uprawnieni z akcji Spółki
reprezentujących co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz kapitału
zakładowego, jak również łącznej liczby akcji Spółki posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Spółki
(%)
Liczba
głosów
(%)
Maciej Cieśla ..............................................................................................
1 109 000
22,18
1 109 000
22,18
Tar Heel Capital* ........................................................................................
971.897
19,44
971.897
19,44
Kinga Tarczyńska .......................................................................................
586.583
11,73
586.583
11,73
Mateusz Tarczyński ...................................................................................
90.041
1,80
90.041
1,80
KFF** ..........................................................................................................
562.500
11,25
562.500
11,25
Pozostali .....................................................................................................
1.679.979
33,60
1.679.979
33,60
Razem ........................................................................................................
5.000.000
100%
5.000.000
100%
* Beneficjentem rzeczywistym (ultimate beneficial owner) Tar Heel Capital jest Marek Wronka.
** Beneficjentem rzeczywistym (ultimate beneficial owner) KFF jest Marcin Kuśmierz, członek Rady Nadzorczej.
Na datę prezentacji raportu Znaczni Akcjonariusze są uprawnieni łącznie z 3.320.021 Akcji
uprawniających łącznie do 3.320.021 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących
66,40% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Akcje Serii A będące własnością Znacznych Akcjonariuszy są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są
w żaden inny sposób uprzywilejowane pod względem prawa głosu. Na datę prezentacji raportu nie
istnieją akcje w kapitale zakładowym Spółki, które przyznawałyby odmienne prawo głosu.
Na datę prezentacji raportu nie istnieją ograniczenia co do zbywalności akcji Spółki określone w
Statucie.
Na datę prezentacji raportu akcjonariusz Mateusz Tarczyński jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki a
Maciej Cieśla jest Wiceprezesem Zarządu Spółki, z kolei Marcin Kuśmierz (uprawniony z 562.500 Akcji
pośrednio poprzez KFF) jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki.
Regulacje dotyczące programu motywacyjnego
W dniu 27 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę o Emisji Warrantów, na
podstawie której Zwyczajne Walne Zgromadzenie zaakceptowało możliwość warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 45.000,00 PLN w drodze emisji Akcji
Serii B w liczbie nie większej niż 450.000 akcji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
36
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki ma na celu przyznanie praw do objęcia Akcji
Serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które mogą być nieodpłatnie emitowane w liczbie nie
większej niż 450.000 w latach 2023-2026. Warranty będę emitowane w trzech transzach
przypadających na każdy pełny rok obrotowy trwania Programu Motywacyjnego. Uprawnionymi do
objęcia warrantów są wyłącznie uczestnicy Programu Motywacyjnego, tj. pracownicy Spółki lub osoby
stale świadczące usługi na rzecz Spółki na po dstawie odpowiedniej umowy cywilnoprawnej. Warunkiem
uzyskania statusu Uczestnika Programu Motywacyjnego jest zawarcie ze Spółką umowy o uczestnictwo
w Programie Motywacyjnym.
Program Motywacyjny został stworzony w celu utworzenia mechanizmu zachęt służących do między
innymi:
• utrzymania współpracy z kluczowymi osobami posiadającymi określone kompetencje i
doświadczenie
• pozyskania nowych kluczowych osób
• motywowania kluczowych osób w celu osiągnięcia celów finansowych wyznaczonych na
najbliższe lata.
Uczestnikami Programu Motywacyjnego mogą być Członkowie Zarządu oraz pracownicy Spółki, to jest
osoby fizyczne zatrudnione w Spółce na podstawie umowy o pracę lub stale świadczące na rzecz Spółki
usługi na podstawie umów cywilnoprawnych. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą uczestniczyć w
Programie Motywacyjnym. W oparciu o Uchwałę o Emisji Warrantów w dniu 17 października 2023 r.
Rada Nadzorcza przyjęła regulamin Programu Motywacyjnego („Regulamin”) szczegółowo określający
zasady uczestnictwa w Programie. Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2023-2026, w
trzech transzach przypadających na każdy pełny rok obrotowy trwania Programu Motywacyjnego. Do
ustalenia listy uczestników uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym został upoważniony
Zarząd Spółki, który na dzień prezentacji raportu zakwalifikował 38 uczestników, w tym jednego Członka
Zarządu. Zarząd jest upoważniony do zmiany listy pracowników, nie później niż do dnia 31 marca
każdego roku obrotowego trwania Programu Motywacyjnego, co wymaga uchwały Zarządu.
Regulamin określa, w szczególności warunki obejmowania warrantów subskrypcyjnych serii A oraz
nabywania akcji serii B przez uprawnionego uczestnika Programu Motywacyjnego. Zgodnie z
Regulaminem oraz Uchwałą o Emisji Warrantów emisja warrantów uzależniona j est od poziomu
zrealizowanego celu, w każdym kolejnym roku obrotowym trwania Programu Motywacyjnego, aż do
wyczerpania pełnej puli warrantów. Celem jest osiągnięcie przez Spółkę skonsolidowanego przychodu
rocznego w wysokości nie niższej niż odpowiednio 50 mln PLN, 75 mln PLN oraz 100 mln PLN. Liczba
warrantów przeznaczonych do objęcia w danej transzy przez uczestników Programu Motywacyjnego
uzależniona jest od ustalonego przez Radę Nadzorczą poziomu realizacji celu. Określenie liczby
warrantów zaoferowanych do objęcia poszczególnym uczestnikom jest autonomiczną kompetencją
Zarządu, z zastrzeżeniem uczestników Programu Motywacyjnego będących Członkami Zarządu – w ich
przypadku liczbę warrantów zaoferowanych do objęcia określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
Posiadacz warrantów będzie uprawniony do objęcia akcji serii B w liczbie równej posiadanych przez
niego warrantów po cenie emisyjnej równej 31,69 PLN pokrytej wyłącznie wkładami pieniężnymi.
Na dzień prezentacji raportu w ramach Programu Motywacyjnego nie zostały zaoferowane przez Spółkę
(ani tym samym objęte przez uczestników) żadne warranty subskrypcyjne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
37
6.
Ład korporacyjny
Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego
Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz stosowne oświadczenie Zarządu
Woodpecker.co S.A. są udostępnione na stronie internetowej Woodpecker.co S.A. pod adresem
internetowym:
https://woodpecker.co/investors/app/uploads/2024/04/GPW_dobre_praktyki_WOODPCKR.pdf
Spółka stosuje wszystkie zasady szczegółowe ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach
GPW, z zastrzeżeniem wskazanych poniżej:
Zasady
Uwagi
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka
uwzględnia również tematykę ESG,
w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające
mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze,
dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych
działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków
pracy, poszanowania praw pracowników,
dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji
z klientami.
Spółka w ramach strategii biznesowej uwzględnia
obszar ESG, w tym kwestie społeczne i
pracownicze, lecz nie stosuje sprecyzowanych
mierników związanych ze zmianami klimatu lub
rozbudowanych analiz związanych z
zagadnieniami zrównoważonego rozwoju, z uwagi
na profil biznesowy i relatywnie niewielką
szkodliwość dla środowiska prowadzonej
działalności.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji
z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej
stronie internetowej informacje na temat
założeń posiadanej strategii, mierzalnych
celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w
obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach
decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą
klimatu, wskazując na wynikające z tego
ryzyka;
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika
równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,
Spółka dąży do zapewnienia należytej komunikacji
z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej oraz zamieszcza na swojej stronie
internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji.
Ad.1.4.1. Spółka nie analizuje decyzji pod kątem
zmian klimatu, z uwagi na relatywnie niewielką
szkodliwość dla środowiska prowadzonej
działalności.
Ad.1.4.2. Spółka nie ewidencjonuje na bieżąco
wartości wskaźnika równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom. Wszelkie sprawy
dot. pensji pracowniczych są rozpatrywane
indywidualnie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
38
nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za
ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o
działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie,
wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane
jest doprowadzenie do równości.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia
wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na
wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli
w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej
grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,
informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
W najbliższym czasie Spółka nie zamierza
stosować przedmiotowej zasady, z uwagi na fakt,
iż działalność charytatywna i sponsoringowa
Spółki jest bardzo ograniczona. Spółka nie
wyklucza jednak, że w przypadku, gdy działalność
sponsoringowa stanie się istotna dla Spółki,
zacznie ona stosować tę zasadę w przyszłości.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę
różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a
także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania
pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Spółka nie posiada polityki dotyczącej
różnorodności składu Zarządu i Rady Nadzorczej,
lecz koncentruje się na jakości zarządzania i
nadzoru, a dobierając członków organów kieruje
się wyłącznie ich kompetencjami. Jednocześnie,
zrównoważona proporcja kobiet i mężczyzn w
składzie Zarządu będzie w przyszłości
przedmiotem dalszej analizy, która będzie
uwzględniać m.in. wielkość Zarządu i Rady
Nadzorczej.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie
wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych
organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego
na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Kryterium doboru członków Zarządu i Rady
Nadzorczej stanowią w pierwszej kolejności ich
kompetencje. Niemniej, Spółka realizuje
przedmiotową zasadę różnorodności w
odniesieniu do składu Zarządu. W odniesieniu do
Rady Nadzorczej Spółka nie realizuje
przedmiotowej zasady. Jednocześnie, kryteria
różnorodności będą w przyszłości przedmiotem
dalszej analizy i będą one uwzględniane m.in. w
doborze składu Rady Nadzorczej.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze
jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że
nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar
spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie dotyczy Spółki z uwagi na skalę
prowadzonej przez Emitenta działalności, w
związku z czym Emitent nie wyodrębnił komórek
odpowiedzialnych za systemy: kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance).
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za
zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno
być uzależnione od realizacji wyznaczonych
zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki i skalę
jej działalności, w Spółce nie zostały powołane
odrębne osoby odpowiedzialne za zarządzanie
ryzykiem i compliance. Wskazane funkcje pełnią
organy Spółki. Dodatkowo, funkcję kontrolną w
swoim zakresie będzie pełnił Komitet Audytu. W
miarę rozwoju, Spółka będzie monitorować
potrzebę i rozważy powołanie w Spółce takich
osób.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
39
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie
ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki i skalę
jej działalności, w Spółce nie zostały powołane
odrębne osoby odpowiedzialne za zarządzanie
ryzykiem i compliance.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega
organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu
audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki i skalę
jej działalności, w Spółce nie zostały powołane
odrębne osoby odpowiedzialne za audyt
wewnętrzny.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom
udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (ewalne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną
dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia.
Spółka nie może zagwarantować, że
przedmiotowa zasada zostanie wdrożona, jednak
każdorazowo będzie analizowała strukturę
akcjonariatu oraz oczekiwania akcjonariuszy, które
zostaną jej przekazane i będzie weryfikowała, czy
zapewnienie akcjonariuszom udziału w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej jest uzasadnione.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną
transmisję obrad walnego zgromadzenia w
czasie rzeczywistym.
Spółka nie może zagwarantować, że
przedmiotowa zasada zostanie wdrożona, jednak
każdorazowo będzie analizowała strukturę
akcjonariatu oraz oczekiwania akcjonariuszy, które
zostaną jej przekazane i będzie weryfikowała, czy
zapewnienie powszechnie dostępnej transmisji
obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym jest uzasadnione.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał
wnoszone przez zarząd do porządku obrad
walnego zgromadzenia.
Nie planuje się aby Rada Nadzorcza opiniowała
wszystkie projekty uchwał, wnoszone przez Zarząd
do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Jednak taka opinia będzie sporządzona, gdy
Zarząd lub Rada Nadzorcza uzna, że jest to
zasadne z uwagi na istotność danej sprawy albo
gdy taka opinia jest wymagana przez przepisy
prawa lub Statut Spółki.
Skład Zarządu
Zgodnie ze Statutem w skład Zarządu wchodzi od jednego do trzech członków, w tym Prezes Zarządu.
Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza
może zdecydować o powierzeniu członkom Zarządu innym niż Prezes Zarządu funkcji Wiceprezesa
Zarządu. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany lub zawieszony w czynnościach także
przez Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza ma prawo do zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub
wszystkich członków Zarządu oraz do delegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy
niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani,
złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Członek Zarządu
może zostać również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Obecna, wspólna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 28 kwietnia 2021 r. i upływa z dniem 31
grudnia 2026 r.
Na dzień 31 grudnia 2023 Zarząd Spółki funkcjonował w następującym składzie:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
40
• Mateusz Tarczyński – Prezes Zarządu
• Maciej Cieśla – Wiceprezes Zarządu
• Małgorzata Sikora – Członek Zarządu
Na dzień prezentacji raportu Zarząd Spółki funkcjonował w następującym składzie:
• Maciej Cieśla – Wiceprezes Zarządu
• Małgorzata Sikora – Członek Zarządu
Życiorysy zawodowe obecnego składu Zarządu:
Maciej Cieśla – Wiceprezes Zarządu
Maciej Cieśla od 26 marca 2021 r. pełni funkcję członka Zarządu a od 3 kwietnia 2023 r. Wiceprezesa
Zarządu. Od 2006 roku do chwili obecnej prowadzi działalność gospodarczą pod firmą maciej.ciesla.pl
Cieśla Maciej świadczącą usługi programistyczne. W latach 2013-2020 był wspólnikiem oraz
prokurentem w firmie 52challenges.com sp. z o.o. w likwidacji a od 2015 roku pełnił funkcję członka
zarządu poprzednika prawnego Emitenta spółki Woodpecker.co sp. z o.o. W 2002 roku ukończył studia
licencjackie na Wydziale Informatyki Uniwersytetu Wrocławskiego, a w 2004 roku uzyskał tytuł magistra
na Wydziale Matematyki tej uczelni.
Małgorzata Sikora – Członek Zarządu
Małgorzata Sikora od 3 kwietnia 2023 r. pełni funkcję członka Zarządu. W latach 2015-2016 odbyła staż
zawodowy w Komisji Europejskiej oraz Helsińskiej Fundacji Praw Człowieka. Od 2017 roku
współpracowała z poprzednikiem prawnym Emitenta spółką Woodpecker.co sp. z o.o. oraz od 2018
roku prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą zajmującą się doradztwem prawnym. W latach
2014-2016 studiowała LL.B. International and European Law na Wydziale Prawa, Administracji i
Ekonomii na Uniwersytecie Wrocławskim. Od 2016 roku do 2018 roku studiowała LL.M. International
and European Law na Wydziale Prawa, Administracji i Ekonomii na Uniwersytecie Wrocławskim. W
latach 2017-2018 odbyła kurs British Law and EU Law w British Law Center (Szkoła Prawa Brytyjskiego
i Europejskiego), a od 2018 roku odbywała studia doktoranckie na Wydziale Prawa, Administracji i
Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego, które w 2024 roku ukończyła broniąc pracę doktorską.
Sposób funkcjonowania i kompetencje Zarządu
Zarząd, pod kierownictwem Prezesa Zarządu, reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz prowadzi wszelkie
sprawy Spółki, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych przepisami prawa lub Statutem do kompetencji
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu
Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.
Na czele Zarządu stoi Prezes Zarządu, który koordynuje i kieruje pracą Zarządu. Członkowie Zarządu
wykonują swoje obowiązki osobiście, zgodnie z funkcją określoną przez Radę Nadzorczą w uchwale o
powołaniu do składu Zarządu.
Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym
oraz prawami przysługującymi Spółce. Każdy członek Zarządu jest uprawniony do prowadzenia spraw
nieprzekraczających czynności zwykłego zarządu poza sprawami wymagającymi uprzedniej uchwały
Rady Nadzorczej Spółki, które obejmują w szczególności:
• nabywanie i zbywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, prawa użytkowania
wieczystego lub udziałów w tym prawie
• dokonanie przez Spółkę jakichkolwiek nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie takich
zobowiązań
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
41
• rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości jednej transakcji lub serii
transakcji ze sobą powiązanych o łącznej wartości w jednym roku obrotowym (w którym
nastąpiło zawarcie umowy/umów) przekraczającej netto 3% wartości przychodów Spółki w
ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki
• zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, bądź też innej umowy o podobnym charakterze, której
wartość zobowiązania przekroczy jednorazowo lub łącznie w jednym roku obrotowym (w którym
nastąpiło zawarcie umowy) 3% (trzy procent) wartości przychodów Spółki w ostatnim
zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki
• nabywanie i zbywanie udziałów oraz akcji w spółkach prawa handlowego oraz innych praw
uczestnictwa w tych spółkach. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwały podjętej zwykłą
większością głosów, w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo
powiadomieni o posiedzeniu Zarządu lub o innym trybie podejmowania uchwały. Dopuszcza się
możliwość uczestnictwa członka Zarządu w posiedzeniu poprzez oddanie głosu za pomocą środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zarząd może podejmować uchwały także w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od bieżących potrzeb.
Podjęcie przez Zarząd uchwały w jakiejkolwiek sprawie nie zwalnia Zarządu z obowiązku uzyskania
zgody Walnego Zgromadzenia względnie Rady Nadzorczej, jeżeli obowiązek uzyskania takiej zgody
wynika z postanowień Statutu lub z przepisów prawa.
Zarząd może uchwalić regulamin Zarządu, który wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Na
datę przekazania raportu Zarządu nie został uchwalony.
Skład Rady Nadzorczej
Zgodnie z art. 13 pkt 1 i 4 Statutu Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków, powoływanych
przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Na datę prezentacji raportu w skład
Rady Nadzorczej wchodzi pięć osób, powołanych na wspólną pięcioletnią kadencję
Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 28 kwietnia 2021 r. i upływa z dniem 31
grudnia 2026 r.
Na dzień 31 grudnia 2023 Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie:
• Andrzej Nykiel – Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Kuśmierz – Członek Rady Nadzorczej
• Jakub Cieśla – Członek Rady Nadzorczej
• Bartosz Lis – Członek Rady Nadzorczej
• Maciej Pietroń– Członek Rady Nadzorczej
Na dzień przekazania raportu Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie:
• Andrzej Nykiel – Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Kuśmierz – Członek Rady Nadzorczej
• Jakub Cieśla – Członek Rady Nadzorczej
• Bartosz Lis – Członek Rady Nadzorczej
• Mateusz Tarczyński – Członek Rady Nadzorczej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
42
Życiorysy zawodowe obecnego składu Rady Nadzorczej:
Andrzej Nykiel – Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Nykiel od 7 maja 2021 r. pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Od roku 2011 do 2015 roku
związany był ze spółką adwokatów Lotz i Partnerzy sp. p., jako praktykant a następnie aplikant
adwokacki. W latach 2012-2015 pracował, jako prawnik w kancelarii radcy prawnego Beneficjum, a w
latach 2015-2017 w Hachoł i Partnerzy spółka radców prawnych. Od 2017 roku do chwili obecnej
prowadzi działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Adwokacka Andrzej Michał Nykiel. W 2012 roku
uzyskał tytuł magistra na Wydziale Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego. W
2016 roku po ukończeniu aplikacji adwokackiej zdał egzamin adwokacki oraz został wpisany na listę
adwokatów przez Okręgową Radę Adwokacką we Wrocławiu.
Marcin Kuśmierz – Członek Rady Nadzorczej
Marcin Kuśmierz od 28 czerwca 2022 r. pełni funkcje członka Rady Nadzorczej. W latach 2005-2007
związany był z Grupą ITI/Grupą TVN, jako Dyrektor ds. badań i rozwoju oraz Dyrektor ds. usług
mobilnych. Następnie w latach 2007-2020 sprawował funkcję prezesa zarządu w spółkach z grupy
home.pl (m.in. AZ.PL, Premium.pl, HBS Cloud) oraz w home.pl S.A. Od 2021 roku pełni funkcję prezesa
zarządu w spółce Shoper S.A. W latach 1995-2000 studiował politologię na Uniwersytecie Marii Curie-
Skłodowskiej w Lublinie, uzyskując tytuł magistra ze specjalizacją dziennikarską.
Jakub Cieśla – Członek Rady Nadzorczej
Jakub Cieśla pełni funkcję członka Rady Nadzorczej od 7 marca 2023 r. Od 2016 roku pełni funkcję
członka zarządu oraz wspólnika w spółce Ibis Bolesławiec sp. z o.o., a od 2015 roku jest wspólnikiem
w spółce Marine sp. j. Od 2021 roku jest prezesem zarządu oraz wspólnikiem w spółce Euro2007 sp. z
o.o., komplementariuszem w spółce Euro2007 sp. z o.o. sp. k. oraz członkiem zarządu oraz wspólnikiem
w spółce Logistics Park Bolesławiec sp. z o.o. Od 2022 roku jest również wspólnikiem w spółce Widok
Centrum sp. z o.o. W 2005 roku ukończył Wyższą Szkołę Zarządzania i Bankowości we Wrocławiu na
kierunku administracja.
Bartosz Lis – Członek Rady Nadzorczej
Bartosz Lis od 7 maja 2021 r. do 22 listopada 2022 r. a następnie od 7 kwietnia 2023 r. sprawuje funkcję
członka Rady Nadzorczej. W latach 2011-2013 pracował, jako asystent w spółce Michalik Dłuska
Dziedzic i Partnerzy Spółka Doradztwa Podatkowego a następnie w latach 2014-2015 jako prawnik w
Polish Tax Institute sp. z o.o. Od 2015 roku do 2017 roku pracował, jako prawnik w Holub – legal Radcy
prawni, a od 2017 roku do chwili obecnej prowadzi działalność gospodarczą pod firmą Doradztwo
Prawne Bartosz Lis, w ramach, której m.in. świadczy usługi doradztwa prawnego dla spółki Tar Heel
Capital Pathfinder. W 2012 roku uzyskał tytuł magistra na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu
Warszawskiego. W 2018 roku ukończył aplikację adwokacką w Izbie Adwokackiej w Warszawie oraz
zdał egzamin adwokacki w 2019 roku.
Mateusz Tarczyński – Członek Rady Nadzorczej
Mateusz Tarczyński od 21 lutego 2024 r. pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Od 26 marca 2021 r.
do 20 lutego 2024 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu. Od czerwca 2015 roku był wspólnikiem i pełnił
funkcję prezesa zarządu poprzednika prawnego Emitenta spółki Woodpecker.co sp. z o.o. Od 2017
roku do daty prezentacji raportu prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą świadczącą usługi
konsultingowe pod firmą MT Mateusz Tarczyński. W latach 2004-2007 prowadził działalność
konsultingową w EuroSmart jako freelancer a od maja 2007 roku do czerwca 2012 roku był właścicielem
agencji reklamowej SmartYou Mateusz Tarczyński oraz w latach 2009-2012 współwłaścicielem w
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
43
agencji interaktywnej konkretni.com s.c. W latach 2002-2005 studiował na Uniwersytecie
Zielonogórskim kończąc studia licencjackie Zarządzanie i Marketing. Tytuł magistra politologii ze
specjalizacją marketing polityczny uzyskał w 2010 roku na Uniwersytecie Wrocławskim.
Sposób funkcjonowania i kompetencje Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności.
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Pracami Rady Nadzorczej
kieruje jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności lub innej długotrwałej przeszkody w
wykonywaniu funkcji jego obowiązki pełni Wiceprzewodniczący.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki nadzorcze w sposób kolegialny. Rada
Nadzorcza może delegować jednego z członków do samodzielnego wykonania określonych czynności
nadzorczych. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy
razy w roku obrotowym, przez jej Przewodniczącego z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub
członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniach, pisemnie
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza
podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków (w tym
Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej), a wszyscy jej członkowie zostali
prawidłowo zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów członków Rady
Nadzorczej obecnych na posiedzeniu (więcej głosów „za” niż „przeciw”, głosów „wstrzymujących się”
nie uwzględnia się przy obliczaniu wyników głosowania), a przy równej liczbie głosów decyduje głos
Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego
zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki a do zakresu działania Rady
Nadzorczej należy w szczególności: ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy
w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; składanie
Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników ocen ze sprawozdania
finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu; powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu oraz
zatwierdzanie regulaminu Zarządu i zmian tego regulaminu.
Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej. Na datę prezentacji raportu
regulamin Rady Nadzorczej nie został uchwalony.
Komitet Audytu
W dniu 17 kwietnia 2024 został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki Komitet Audytu, o którym mowa
w art. 128 ust. 1 w zw. z art. 129 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa) w składzie:
• Bartosz Lis
• Jakub Cieśla
• Andrzej Nykiel,
Wymagania dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych, o których mowa w art. 129 ust. 1 i 5 Ustawy spełnia Jakub Cieśla, który
posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, zgodnie
z art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych, którą zdobył podczas długoletniej kariery zawodowej na stanowisku
Prezesa Zarządu Spółki zarządzającej siecią oddziałów banków. Jednocześnie Pan Cieśla posiada
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
44
wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, którą zdobył podczas pracy w spółkach
oferujących swoje usługi głównie dla klienta B2B w postaci hal logistycznych i miejsc magazynowych.
Ma duże doświadczenie w komunikacji internetowej ofer ując swoje usługi hotelowe, najmu oraz
zarządzania nieruchomościami.
Z kolei wymagania dot. niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy spełniają Bartosz Lis
oraz Andrzej Nykiel.
Po ukonstytuowaniu Komitetu została opracowana polityka wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzenia badania oraz polityka świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską.
Zadania Komitetu Audytu obejmą w szczególności:
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli
wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie
sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola
Komitetu Audytu w procesie badania
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie
przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce.
Kontrola wewnętrzna
Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań
finansowych oraz raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawa, w tym Rozporządzeniem o Raportach odpowiedzialny jest Zarząd.
• Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Komitet Audytu, są odpowiedzialni za nadzorowanie
procesu sprawozdawczości finansowej, przez co należy rozumieć również nadzór nad
adekwatnością systemu kontroli wewnętrznej oraz nadzór nad monitorowaniem jego
skuteczności w zakresie sporządzania historycznych informacji finansowych.
• Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przez wewnętrzny dział rachunkowy, nadzorowanym
przez dyrektora finansowego (CFO), który odpowiada przed Zarządem i raportuje bezpośrednio
do niego.
• Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez wewnętrzny dział rachunkowy Spółki. W
proces ten zaangażowani są również dyrektor finansowy oraz Zarząd. Dane finansowe będące
podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu rachunkowego Spółki.
• Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest
zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach
finansowych oraz w raportach okresowych.
• W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów
kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależną firmę audytorską.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
45
Informacje w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych
W dniu 7 listopada 2023 r., na mocy uchwały Rady Nadzorczej, spółka PKF Consult Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie została wybrana na podmiot
uprawniony do:
• badania sprawozdań finansowych Spółki za lata zakończone 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia
2024 r.
• przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za okres sześciu miesięcy zakończonych 30
czerwca 2024 r.
Na podstawie powyższej uchwały, dnia 9 listopada 2023 r. Woodpecker.co oraz PKF Consult zawarły
umowę na usługi audytorskie z ww. zakresem. Wynagrodzenie firmy audytorskiej wyniesie:
• za wykonanie usługi Badania JSF:
o za rok obrotowy kończący się 31.12.2023 roku, 56 000,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt
sześć tysięcy złotych)
o za rok obrotowy kończący się 31.12.2024 roku, 56 000,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt
sześć tysięcy złotych)
• za wykonanie usługi Przeglądu JSF:
o za okres od 01.01.2024 roku do 30.06.2024 roku, 25 800,00 złotych (słownie:
dwadzieścia pięć tysięcy osiemset złotych)
Emitent korzystał z usług firmy audytorskiej PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.
k. w zakresie przeprowadzenia badanie Historycznych Informacji Finansowych w związku z
przygotowywaniem prospektu emisyjnego sporządzanego w związku z ubieganiem się przez Spółkę o
dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.
PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie świadczyła w
2023 roku na rzecz Spółki następujące usługi:
• wykonanie usługi badania historycznych informacji finansowych Spółki za lata 2021-2022 wg
MSSF
• przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego za okres zakończony 30.06.2023 r. wg
MSSF
• udział w opracowaniu strategii realizacji procesu IPO i szczegółowego harmonogramu działań
• weryfikację Prospektu pod kątem spójności części „Informacje finansowe” z danymi
finansowymi prezentowanymi w innych rozdziałach
Łączne wynagrodzenie za te prace w 2023 roku wyniosło 99 264,00 złote.
Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej
Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej i wskazuje
kryteria brane pod uwagę przy ustalaniu ich wynagrodzenia, a także rodzaje stosunków prawnych, które
mogą być podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Członkowie Zarządu mogą wykonywać swoje obowiązki w ramach następujących stosunków prawnych:
a) powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie na okres sprawowania funkcji członka Zarządu
(powołanie);
b) nawiązania stosunku pracy wykonywanego na podstawie umowy o pracę (umowa o pracę);
c) zlecenia usług zarządzania Spółką wykonywanych na podstawie umowy cywilnoprawnej
(kontrakt menedżerski).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
46
Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcję na podstawie powołania uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółka nie zawiera z członkami Rady Nadzorczej umów o
pracę, umów zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnym charakterze.
Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie może obejmować:
• wynagrodzenie stałe
• wynagrodzenie zmienne
• inne pieniężne i niepieniężne świadczenia dodatkowe.
Zasady przyznawania wynagrodzenia zmiennego oraz innych świadczeń dodatkowych ustala Rada
Nadzorcza. Wysokość wynagrodzenia zmiennego należnego członkowi Zarządu jest uzależniona od
poziomu realizacji celów wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej może składać się z miesięcznego wynagrodzenia
podstawowego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, które jest ustalane uchwałą Walnego
Zgromadzenia. W przypadku pełnienia funkcji w komitecie Rady Nadzorczej w wyniku powołana danej
osoby w skład komitetu (np. Komitecie Audytu), członkom Rady Nadzorczej może przysługiwać
dodatkowe miesięczne wynagrodzenie ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenie.
Polityka Wynagrodzeń zawiera również regulacje odstąpienia od jej stosowania oraz środków podjętych
w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń lub zarządzania takimi
konfliktami interesów.
Umowy z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej uprawniające do uzyskania świadczeń
wypłacanych w dniu zaprzestania pełnienia funkcji w tych organach lub ustania stosunku
prawnego łączącego te osoby ze Spółką
Członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej nie zawarli umów, które uprawniają ich do uzyskania
jakichkolwiek świadczeń wypłacanych w dniu zaprzestania pełnienia funkcji w Zarządzie lub Radzie
Nadzorczej lub ustania stosunku prawnego łączącego te osoby ze Spółką.
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych, rentowych i innych świadczeń na rzecz
członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej
Na datę prezentacji raportu nie występują zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych, rentowych i
innych świadczeń na rzecz członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
Akcje lub opcje na Akcje będące własnością członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej
Na datę prezentacji raportu następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są uprawnieni z Akcji:
a) członek Rady Nadzorczej Mateusz Tarczyński jest uprawniony z 90.041 Akcji
b) Wiceprezes Zarządu Maciej Cieśla jest uprawniony z 1.109.000 Akcji
c) członek Rady Nadzorczej Marcin Kuśmierz (pośrednio poprzez KFF) jest uprawniony z 562.500
Akcji
d) członek Zarządu Małgorzata Sikora jest uprawniony z 5.886 Akcji
Umowy ograniczające zbywanie Akcji przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej
Na datę prezentacji raportu członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie są stronami umów
ograniczających rozporządzanie Akcjami.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
47
Wynagrodzenie członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat wysokości wynagrodzenia należnego członkom
Zarządu Spółki za 2023 rok.
Imię i nazwisko
Wysokość wynagrodzenia należnego
członkom Zarządu za 2023 rok*
Mateusz Tarczyński ...............................................................
534.489,00 PLN
Maciej Cieśla .........................................................................
480.000,00 PLN
Małgorzata Sikora .................................................................
360.000,00 PLN
Razem ...................................................................................
1.374.489,00 PLN
* Obejmuje wynagrodzenia z tytułu powołania i umów o współpracę zawartych z członkami Zarządu oraz, dodatkowo, w przypadku
Mateusza Tarczyńskiego, który pełnił funkcję Prezesa Zarządu w 2023 roku kwotę czynszu z tytułu wynajmu lokalu użytkowego
na podstawie umowy najmu z dnia 2 października 2023 r.
W roku 2023 Rada Nadzorcza nie pobierała wynagrodzenia.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd lub może zostać zwołane przez Radę
Nadzorczą, w przypadku braku jego zwołania przez Zarząd w terminie określonym w ustawie.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek
Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co
najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce lub przez Radę
Nadzorczą, jeśli Rada Nadzorcza, jeżeli uzna, że zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
jest wskazane.
Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie opublikowane na stronie internetowej Spółki i w
sposób wymagany dla publikacji raportów bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą, przed dniem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce projekty uchwał
dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw mających
zostać umieszczonych w porządku obrad, w formie pisemnej lub elektronicznej.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad,
chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie
zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Na wniosek akcjonariusza możliwe jest usunięcie lub
zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach i nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki
lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek
przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
48
Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne
postanowienia Statutu lub kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
Porządek obrad ustala zwołujący Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do
dokonania zmian porządku obrad zgodnie z przepisami KSH.
Uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z postanowieniami art. 12 ust. 1 Statutu, na dzień prezentacji raportu do kompetencji Walnego
Zgromadzenia należy w szczególności:
a) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej
b) zatwierdzanie dokonania kooptacji członków Rady Nadzorczej zgodnie z art. 13 ust. 3 Statutu
c) zmiana Statutu
d) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki
e) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów
Spółki z wykonania przez nich obowiązków
f) podejmowanie uchwał dotyczących emisji przez Spółkę obligacji zamiennych na akcje lub
obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki oraz innych papierów wartościowych
g) ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
h) podejmowanie uchwał dotyczących połączenia, przekształcenia oraz podziału Spółki
i) rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów
j) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej
części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego
k) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki
lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru
l) upoważnienie Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu
Prawa akcjonariuszy
Prawa związane z akcjami określa w szczególności KSH, Ustawa o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz
Statut.
Prawo do rozporządzania akcjami
Zgodnie z art. 337 KSH, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania akcjami. Na
rozporządzanie akcjami składa się ich zbycie (przeniesienie własności) oraz inne formy rozporządzenia,
w tym w szczególności ich zastawienie, ustanowienie na akcjach prawa użytkowania i ich
wydzierżawienie. Na dzień prezentacji raportu Statut nie przewiduje ograniczeń w zakresie zbywalności
Akcji Dopuszczanych.
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie
mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu
umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu Ustawy o Niektórych
Zabezpieczeniach Finansowych.
Opis obowiązków związanych z nabywaniem i zbywaniem akcji znajduje się w rozdziale „Regulacje
dotyczące polskiego rynku papierów wartościowych oraz obowiązki związane z nabywaniem i
zbywaniem Akcji”.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
49
Zmiany Statutu Spółki
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Uchwała o zmianie statutu jest skuteczna od chwili wpisu do KRS.
7.
Pozostałe informacje
Prognozy finansowe
Zarząd Spółki nie publikuje prognoz finansowych.
Pożyczki, poręczenia i gwarancje
Na dzień prezentacji raportu Spółka Woodpecker.co S.A. nie udzielała pożyczek, poręczeń ani
gwarancji.
Oddziały
Spółka Woodpecker.co S.A. nie posiada oddziałów.
Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej
Na dzień prezentacji raportu Spółka nie jest stroną ani uczestnikiem żadnego postępowania
administracyjnego, sądowego ani arbitrażowego, które może lub mogłoby wywrzeć istotny wpływ na
sytuację finansową, rentowność lub działalność Spółki. Spółka nie posiada informacji o jakichkolwiek
postępowaniach administracyjnych, sądowych lub arbitrażowych mogących wystąpić w przyszłości, a
które miałyby istotny wpływ na sytuację finansową, rentowność lub działalność Spółki.
Istotne umowy
Mając na uwagę przyjęty model biznesowy, żadna indywidualnie wskazana umowa, której stroną jest
Spółka Woodpecker.co S.A nie kwalifikuje się, jako istotna umowa.
Na dzień prezentacji raportu, Spółka nie jest uzależniona od żadnych umów handlowych ani
finansowych.
Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności oraz dostarczanie oprogramowania w modelu SaaS
Spółka udostępnia swoje oprogramowanie klientom z wykorzystaniem chmury publicznej, na której
przechowywane są jej zasoby. Dostęp do produktów Spółki następuje przy wykorzystaniu przeglądarki
internetowej poprzez aplikację webową. Klienci wybierając jeden lub więcej produktów z oferty Spółki
wyrażają zgodę na Warunki Świadczenia Usług oraz zawierają ze Spółką umowę subskrypcyjną
Sprawozdanie Zarządu z działalności Woodpecker.co S.A. za rok 2023
50
Transakcje z podmiotami powiązanymi
Informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w sprawozdaniu finansowym
w nocie 7.2
Podstawy sporządzenia sprawozdania z działalności
Niniejsze sprawozdanie z działalności Woodpecker.co S.A. obejmuje okres sprawozdawczy od 1
stycznia do 31 grudnia 2023 r. oraz okres porównawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone przy zachowaniu zgodności z sprawozdaniem
finansowym oraz raportami bieżącymi. Zawartość sprawozdania z działalności jest zgodna
Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim, Ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz Regulaminem Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.